ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 16 мая 2008 г. N 5925/08

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе председательствующего судьи Тимофеева В.В., судей Киреева Ю.А., Новоселовой Л.А. рассмотрел в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Каретный ряд" (далее - ООО "Каретный ряд") без даты и без номера о пересмотре в порядке надзора решения от 31.08.2007 Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-15576-2006/587/9, постановления от 26.10.2007 Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда и постановления от 12.03.2008 Федерального арбитражного суда Центрального округа по тому же делу по иску акционеров открытого акционерного общества "Автоколонна 1747" (далее - общество) Астаниной А.Г. и Бобкова А.Ф. к обществу о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества от 11.07.2002: об утверждении новой редакции устава; положений об общем собрании, о совете директоров, о генеральном директоре и о ревизионной комиссии; о продаже нежилых помещений (с учетом уточнения требований).

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО "Дали", ООО "Каретный ряд".

Суд

 

установил:

 

полагая, что оспариваемые решения не соответствуют закону и нарушают их права, как акционеров общества, Астанина А.Г. и Бобков А.Ф., владеющие соответственно 16 и 12 обыкновенными акциями общества из 10231 размещенных акций, обратились в арбитражный суд с требованием о признании их недействительными.

Бобков А.Ф. на собрании акционеров не присутствовал, в отношении Астаниной А.Г. отсутствуют сведения о том, что она голосовала за принятие оспариваемых решений.

Решением от 31.08.2007 Арбитражного суда Воронежской области, оставленным без изменения постановлениями от 26.10.2007 апелляционного суда и от 12.03.2007 суда кассационной инстанции, иск удовлетворен, исходя из того, что собрание проведено с существенными нарушениями установленного законом порядка его созыва. Кроме того, собранием принято решение о совершении сделки с заинтересованностью по отчуждению ООО "Дали" имущества, стоимость которого составляет 13,9% балансовой стоимости активов общества. На момент проведения собрания в состав совета директоров общества входили участники ООО "Дали".

Оспаривая названные судебные акты, заявитель просит их отменить, ссылаясь на нарушение норм материального права. Согласившись с допущенными при подготовке и проведении собрания нарушениями, заявитель возражает против признания их существенными, ссылаясь на то, что голосование истцов, владеющих незначительным числом акций, не могло повлиять на результаты голосования, а принятые решения не причинили истцам убытков.

Дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров (пункт 1 статьи 83 Федерального закона).

В случае если предметом сделки является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского баланса общества составляет два и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций (пункт 4 статьи 83 Федерального закона).

Как установлено судом, сделки по отчуждению третьему лицу имущества, стоимость которого составляет 13,9% балансовой стоимости активов общества, совершены с заинтересованностью членов совета директоров общества, одновременно являющихся участниками третьего лица, на момент проведения собрания, владеющими долей в его уставном капитале по 25%.

В этой связи следует согласиться с выводом судебных инстанций о том, что в нарушение подпункта 15 пункта 1 статьи 48 и пункта 4 статьи 83 Федерального закона решение об одобрении указанной сделки общим собранием акционеров (пункт 3 статьи 49 Закона) не принималось.

Из содержания заявления и судебных актов видно, что фактические обстоятельства и доводы, изложенные в жалобе, были предметом исследования и оценки судебных инстанций с учетом названных законоположений и правоприменительной практики.

В частности, позиция судов согласуется с разъяснениями, содержащимися в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, суд

 

определил:

 

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А14-15576-2006/587/9 Арбитражного суда Воронежской области для пересмотра в порядке надзора решения от 31.08.2007, постановления от 26.10.2007 Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда и постановления от 12.03.2008 Федерального арбитражного суда Центрального округа по тому же делу отказать.

 

Председательствующий судья

В.В.ТИМОФЕЕВ

 

Судья

Ю.А.КИРЕЕВ

 

Судья

Л.А.НОВОСЕЛОВА