ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 мая 2008 г. N 16789/07
Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации в составе:
председательствующего - Председателя
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Валявиной
Е.Ю., Вышняк Н.Г., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П.,
Козловой А.С., Козловой О.А., Маковской А.А., Новоселовой
Л.А., Першутова А.Г., Сарбаша
С.В., Юхнея М.Ф. -
рассмотрел в судебном заседании заявление
открытого акционерного общества "Ярославский завод "Красный
маяк" о пересмотре в порядке надзора постановления суда
апелляционной инстанции Арбитражного суда Кемеровской области от 04.06.2007
по делу N А27-15397/2003-2 и постановления Федерального арбитражного суда
Западно-Сибирского округа от 27.09.2007 по тому же делу.
В заседании приняли участие
представители:
от заявителя - открытого акционерного
общества "Ярославский завод "Красный маяк" (ответчика) -
Лопаткин Е.А., Толянин А.Б., Чекалов
Д.В.;
от гражданина Басовца
О.К. (истца) - Афанасьева О.Н., Куимова С.М.
Заслушав и обсудив доклад судьи Новоселовой Л.А., а также объяснения представителей
участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.
Акционер открытого
акционерного общества "Ярославский завод "Красный маяк" Басовец О.К. обратился в Арбитражный суд Кемеровской
области с иском к открытому акционерному обществу "Ярославский завод
"Красный маяк" (далее - ОАО "ЯЗКМ", завод, общество) и
открытому акционерному обществу "Специализированный регистратор
"Альпари" (далее - регистратор "Альпари") о признании
недействительным заключенного между ответчиками договора от 16.07.2003 N 201 на
оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "ЯЗКМ".
Истец полагал, что при заключении
договора нарушены требования подпункта 17 пункта 1 статьи 65 Федерального
закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее -
Закон об акционерных обществах).
Решением суда первой инстанции от
17.02.2004 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением суда апелляционной
инстанции от 04.06.2007 решение суда первой инстанции отменено, исковое
требование удовлетворено.
Федеральный арбитражный суд
Западно-Сибирского округа постановлением от 27.09.2007 оставил постановление
суда апелляционной инстанции без изменения.
В заявлении, поданном в Высший
Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре постановлений судов
апелляционной и кассационной инстанций в порядке надзора ОАО "ЯЗКМ" просит
их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов нормам материального
права и сложившейся судебно-арбитражной практике.
В отзыве на заявление Басовец
О.К. просит оставить оспариваемые постановления без изменения как
соответствующие действующему законодательству.
Проверив обоснованность доводов,
изложенных в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в
заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что
заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как установлено судами, 16.05.2003
советом директоров ОАО "ЯЗКМ" (далее - совет директоров) было принято
решение о расторжении договора от 31.12.2002 N 51-ЯР на оказание услуг по
ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенного между заводом и
открытым акционерным обществом "Регистратор Р.О.С.Т.". Указанному
регистратору направлено уведомление о расторжении договора.
Соглашением о расторжении договора от
31.12.2002 N 51-ЯР, подписанным сторонами 16.07.2003, предусмотрена обязанность
ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." передать реестр акционеров ОАО
"ЯЗКМ" регистратору "Альпари".
Между ОАО "ЯЗКМ" и
регистратором "Альпари" 16.07.2003 заключен договор N 201 на оказание
услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг.
Предварительное утверждение регистратора
"Альпари" регистратором общества и условий договора с ним советом
директоров не производилось, поскольку на 16.07.2003 (дату заключения договора
N 201) полномочия совета директоров (за исключением полномочий по подготовке,
созыву и проведению годового общего собрания акционеров) в соответствии с
пунктом 1 статьи 66 Закона об акционерных обществах прекратились.
Общее годовое собрание, не проведенное в
установленный законом срок, состоялось 18.10.2003, на нем был избран новый
состав совета директоров.
На заседании от 21.10.2003 советом
директоров принято решение об утверждении регистратора "Альпари"
регистратором общества и одобрении заключенного с ним договора от 16.07.2003 N
201.
Обращаясь с настоящим иском, Басовец О.К. сослался на ничтожность договора от 16.07.2003
N 201 как противоречащего требованиям закона. По мнению истца, заключение
генеральным директором этого договора без предварительного утверждения
регистратора и условий договора с ним советом директоров не соответствует
требованиям подпункта 17 пункта 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах.
Отказывая в удовлетворении иска, суд
первой инстанции исходил из следующего: регистратор "Альпари" и
условия заключенного с ним договора утверждены решением совета директоров от
21.10.2003; это решение в судебном порядке не оспорено и недействительным не
признано.
Постановления судов апелляционной и
кассационной инстанций об отмене решения суда первой инстанции и удовлетворении
иска мотивированы тем, что утверждение регистратора "Альпари" и
условий договора с ним произведено нелегитимным органом. Суды сослались на
вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Ярославской области от
28.11.2006 по делу N А82-8391/2003-4, которым решения, принятые на общем
собрании акционеров ОАО "ЯЗКМ" от 18.10.2003, в том числе по вопросу
избрания нового состава совета директоров, признаны недействительными.
Между тем суды апелляционной и
кассационной инстанций не учли следующего.
Вопрос об утверждении регистратора
общества и условий договора с ним отнесен законом к компетенции совета
директоров.
Закон об акционерных обществах не
содержит требования о предварительном согласовании с советом директоров
регистратора. В связи с этим последующее утверждение регистратора и условий
договора с ним не может рассматриваться как нарушение закона.
Признание решением
Арбитражного суда Ярославской области от 28.11.2006 по делу N А82-8391/2003-4
недействительным решения общего годового собрания акционеров ОАО
"ЯЗКМ" от 18.10.2003, в том числе по вопросу избрания нового состава
совета директоров, само по себе не может являться основанием для признания
недействительным договора от 16.07.2003 N 201, одобренного советом директоров
на заседании от 21.10.2003, поскольку решение совета директоров об утверждении регистратора "Альпари"
и одобрении договора от 16.07.2003 N 201 в судебном порядке не оспорено и
недействительным не признано.
Пленум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации в пункте 38 Постановления от 18.11.2003 N 19 "О
некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных
обществах" разъяснил: иски акционеров о признании недействительными
сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае
представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов
акционера.
По данному делу истец не представил
доказательств, подтверждающих, что оспариваемая сделка в связи с теми
нарушениями, на которые ссылается истец, затрагивает его законные права и
интересы.
Доводы ОАО "ЯЗКМ" о том, что
при заключении оспариваемой сделки и ее одобрении органы общества действовали в
интересах обеспечения его деятельности, не опровергнуты.
Неправильное
применение судами апелляционной и кассационной инстанций при рассмотрении спора
норм статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также положений
Закона об акционерных обществах нарушает единообразие в толковании и применении
арбитражными судами норм права, поэтому в соответствии с пунктом 1 статьи 304
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием
для отмены принятых ими постановлений.
Учитывая изложенное
и руководствуясь статьей 303, пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
постановление суда апелляционной
инстанции Арбитражного суда Кемеровской области от 04.06.2007 по делу N
А27-15397/2003-2 и постановление Федерального арбитражного суда
Западно-Сибирского округа от 27.09.2007 по тому же делу отменить.
Решение суда первой инстанции
Арбитражного суда Кемеровской области от 17.02.2004 по указанному делу оставить
без изменения.
Председательствующий
А.А.ИВАНОВ