ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 20 февраля 2008 г. N 1231/08
ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Высший Арбитражный
Суд Российской Федерации в составе председательствующего судьи Иванниковой Н.П.
и судей Киреева Ю.А., Новоселовой Л.А., рассмотрев в
судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью
"Социум плюс" и гражданки Прокопцовой Н.С.
о пересмотре в порядке надзора постановления апелляционной инстанции от
26.10.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского
округа от 11.12.2007 по делу N А53-4104/2007-С1-51 Арбитражного суда Ростовской области,
установил:
общество с
ограниченной ответственностью "Социум плюс" (далее - ООО "Социум
плюс") обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу
с ограниченной ответственностью "Кинотеатр Октябрь" (далее - ООО
"Кинотеатр Октябрь") об обязании ответчика
предоставить истцу как участнику общества для ознакомления документы и обязании внести в ЕГРЮЛ сведения о нем как об участнике
общества.
ООО "Кинотеатр Октябрь"
обратилось в Арбитражный суд Ростовской области со встречными исковыми
требованиями к ООО "Социум плюс" о признании недействительным
договора купли-продажи от 08.06.2006, заключенного между гражданкой Прокопцовой Н.С. и ООО
"Социум плюс".
Определением от 24.04.07 в качестве
соответчика по встречному иску привлечена Прокопцова Н.С.
Участник ООО "Кинотеатр
Октябрь" гражданка Деренькова Л.А. предъявила к
ООО "Социум плюс" и к гражданке Прокопцовой
Н.С. иск о признании договора купли-продажи доли от 08.06.06 недействительным в
связи с противоречием уставу ООО "Кинотеатр
Октябрь".
Решением от 25.06.07
первоначальный иск удовлетворен частично, на ООО "Кинотеатр Октябрь"
возложены обязанности внести в ЕГРЮЛ сведения об участнике ООО "Социум
плюс" с долей в уставном капитале 7,57% и предоставить ООО
"Социум-плюс" правоустанавливающие и правоподтверждающие
документы на имущество, принадлежащее обществу, действующие договоры общества с
третьими лицами, в удовлетворении остальной части исковых требований ООО
"Социум-плюс" отказано. В
удовлетворении исков ООО "Кинотеатр Октябрь" и гражданке Дереньковой Л.А. отказано.
Суд исходил из того, что последствием
заключения договора купли-продажи доли с нарушением преимущественного права
участников общества является не недействительность сделки, а возникновение у
участников права требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя. ООО
"Социум-плюс" вправе требовать внесения в учредительные документы
сведений о себе как участнике общества, а также получать информацию о
деятельности общества в соответствии со статьей 8 Федерального закона "Об
обществах с ограниченной ответственностью". В удовлетворении остальных
требований ООО "Социум плюс" отказано в связи с отсутствием
доказательств отказа общества в предоставлении соответствующей информации.
Постановлением апелляционной инстанции от
26.10.07 решение отменено, договор от 08.06.06 признан недействительным
(ничтожным) в связи с тем, что уставом ООО "Кинотеатр Октябрь"
уступка доли в какой-либо форме третьим лицам запрещена. Нарушение данного
запрета влечет иные последствия, нежели продажа доли с нарушением преимущественного
права участников. В иске ООО "Социум плюс" отказано.
Постановлением Федерального арбитражного
суда Северо-Кавказского округа от 11.12.2007, постановление апелляционной
инстанции оставлено без изменения.
ООО "Социум-плюс" и гражданка Прокопцова Н.С. не согласны с состоявшимися по делу
судебными актами, считая, что они приняты с нарушением единообразия в
толковании и применении норм права.
По мнению заявителей, выводы суда
апелляционной инстанции о ничтожности спорного договора по основаниям статьи 168
Гражданского кодекса Российской Федерации, противоречат сложившейся практике
применения норм права.
Изучив доводы заявителей и представленные
ими документы, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Как следует из содержания оспариваемых
судебных актов, в соответствии с учредительным договором ООО "Кинотеатр
Октябрь" гражданка Прокопцова Н.С. являлась
участником общества с долей в уставном капитале общества 8,83%. По договору
купли-продажи от 08.06.06 гражданка Прокопцова Н.С.
продала ООО "Социум плюс" 7,57% доли.
Исковые требования ООО "Кинотеатр
Октябрь" и гражданки Дереньковой Л.А. мотивированы
тем, что Уставом ООО "Кинотеатр Октябрь" в редакции от 05.07.2005,
действовавшей на момент совершения сделки, не допускал продажу доли или ее
части третьим лицам, для этого необходимо было внесение изменений в устав
общества.
Оставляя в силе постановление
апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции исходил из того, что суд
апелляционной инстанции сделал неправильный вывод о том, что оспариваемая
сделка ничтожна, однако данное обстоятельство не может являться основанием для
отмены указанного судебного акта, поскольку вывод о недействительности спорного
договора является правомерным.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166
Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям,
установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка),
либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Как установлено судами и не оспаривается
заявителем, сделка совершена с нарушением запрета на отчуждение доли в уставном
капитале ООО "Кинотеатр Октябрь" третьим лицам, предусмотренного
уставом общества. Поэтому у суда имелись основания для признания ее
недействительной.
С учетом изложенного оснований,
предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации, для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора не
имеется.
Руководствуясь статьями 299, 301, 304
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
в передаче в Президиум Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А53-4104/2007-С1-51 Арбитражного
суда Ростовской области для пересмотра в порядке надзора постановления
апелляционной инстанции от 26.10.2007 и постановления Федерального арбитражного
суда Северо-Кавказского округа от 11.12.2007 отказать.
Председательствующий
Н.П.ИВАННИКОВА
Судья
Ю.А.КИРЕЕВ
Судья
Л.А.НОВОСЕЛОВА