ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 24 октября 2007 г. N 10658/07

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе председательствующего судьи Харчиковой Н.П., судей Ксенофонтовой Н.А., Прониной М.В. рассмотрел в судебном заседании заявление участника общества с ограниченной ответственностью "Рос-Тех-Альянс" Венделева В.В. о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 02.07.2007 по делу N А76-2562/2006-24-141/11-266/11-770/7-174 Арбитражного суда Челябинской области.

 

Суд установил:

 

участник общества с ограниченной ответственностью "Рос-Тех-Альянс" Венделев В.В. обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рос-Тех-Альянс" и обществу с ограниченной ответственностью "Лукойл-Уралнефтепродукт" о признании недействительным заключенного ответчиками договора уступки права требования от 09.02.2005 N 05-245, как крупной сделки, решение о заключении которой общим собранием участников общества не принималось, и применении последствий недействительности в виде возврата обществу "Рос-Тех-Альянс" денежных средств в сумме 1820000 рублей, а обществу "Лукойл-Нефтепродукт" - исполнительных листов N 015647, 018219, 018608 и мирового соглашения по делу N А76-5747/04-15-269.

К участию в деле в качестве третьего лица, не предъявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "НиКас".

Решением от 19.02.2007, оставленным в силе постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2007, исковые требования удовлетворены.

Суды исходили из того, что оспариваемая сделка является крупной для общества "Рос-Тех-Альянс", а доказательств того, что общее собрание участников принимало решение о ее заключении или впоследствии ее одобрило, не представлено.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением от 02.07.2007 принятые по делу судебные акты отменил, в удовлетворении иска отказал.

Судебный акт мотивирован тем, что один из участников общества (Баженов И.В.), владеющий 50% долей в уставном капитале, являлся генеральным директором общества и подписал от имени общества оспариваемый договор. Второй его участник (Венделев В.В.), также владеющий 50% долей в уставном капитале, занимал должность заместителя генерального директора общества и совершал действия, свидетельствующие об одобрении оспариваемой сделки.

В заявлении о пересмотре судебного акта в порядке надзора Венделев В.В. ссылается на неправильное применение судом кассационной инстанции статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон об обществах с ограниченной ответственностью), указывает на отсутствие в материалах дела протокола общего собрания участников, свидетельствующего об одобрении оспариваемой сделки. Кроме того, заявитель считает, что суд кассационной инстанции, переоценив содержащиеся в материалах дела доказательства, нарушил нормы процессуального права.

Изучив материалы дела, истребованного из Арбитражного суда Челябинской области, и доводы заявителя, Судебная коллегия не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

При рассмотрении спора суды трех инстанций пришли к выводу, что оспариваемая сделка является крупной для ООО "Рос-Тех-Альянс".

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В силу пункта 6 названной статьи уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Пункт 11.3 устава ООО "Рос-Тех-Альянс" содержит перечень полномочий, относящихся к исключительной компетенции общего собрания участников, в который не включены такие вопросы деятельности общества, как принятие решения о заключении крупных сделок, их согласование или одобрение.

В то же время в соответствии с пунктом 11.8 устава в компетенцию генерального директора входят все вопросы, не отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Таким образом, заключение оспариваемого договора генеральным директором не противоречит ни закону, ни уставу общества.

Кроме того, содержащаяся в материалах дела переписка свидетельствует о том, что Венделев В.В., являясь заместителем генерального директора общества, был осведомлен о заключении оспариваемой им сделки и своими действиями заключение спорного договора одобрял.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении иска.

Доводы заявителя о том, что суд кассационной инстанции вышел за пределы компетенции, установленной статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отклоняется как необоснованный.

Все доказательства, на которых построено оспариваемое постановление, представлены в суды первой и апелляционной инстанций.

Учитывая, что суд кассационной инстанции новых доказательств не исследовал, а проверял соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права имеющимся в деле доказательствам, он действовал в пределах полномочий, предоставленных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения единообразия в применении и толковании норм права судом кассационной инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

 

определил:

 

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А76-2562/2006-24-141/11-266/11-770/7-174 Арбитражного суда Челябинской области для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 02.07.2007 отказать.

 

Председательствующий судья

Н.П.ХАРЧИКОВА

 

Судья

Н.А.КСЕНОФОНТОВА

 

Судья

М.В.ПРОНИНА