ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 октября 2007 г. N 6533/07
Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации в составе:
председательствующего - Председателя
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Андреевой Т.К., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В.,
Вышняк Н.Г., Исайчева В.Н.,
Киреева Ю.А., Козловой А.С., Маковской А.А., Сарбаша
С.В., Слесарева В.Л., Юхнея
М.Ф. -
рассмотрел заявление гражданина Спринжунаса Р.С. о пересмотре в порядке надзора решения
Арбитражного суда Краснодарского края от 19.01.2007 по делу N
А32-5294/2006-32/167 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского
округа от 09.04.2007 по тому же делу.
Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева
Ю.А., Президиум установил следующее.
Гражданин Мельников С.В. обратился в
Арбитражный суд Краснодарского края с иском к гражданину Спринжунасу
Р.С. о взыскании 1020000 рублей задолженности по оплате доли в уставном
капитале общества с ограниченной ответственностью "Детский оздоровительный
комплекс "Знамя" (далее - общество) в размере 0,989 процента.
Исковое требование мотивировано
следующим.
В октябре и ноябре 2005 года участник
общества Мельников С.В. направил обществу и всем его участникам уведомления о
намерении продать третьему лицу две части принадлежащей ему доли в уставном
капитале общества в размере 0,485 процента и 0,504 процента за 500000 рублей и
520000 рублей соответственно.
В письмах, направленных Мельникову С.В. в
ноябре и декабре 2005 года, участник общества Спринжунас
Р.С. выразил согласие приобрести упомянутые части доли на предложенных в
уведомлениях условиях.
По мнению истца, уведомления о его
намерении продать части доли в уставном капитале общества являются офертой, а
письма ответчика о согласии приобрести их - акцептом, что свидетельствует о
заключении между сторонами двух договоров купли-продажи этих частей доли.
Поскольку оплату двух частей доли в сумме 1020000 рублей Спринжунас
Р.С. не произвел, Мельников С.В. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
В качестве третьего лица, не заявляющего
самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле
привлечено общество.
Решением суда первой инстанции от
19.01.2007 в удовлетворении иска отказано по таким основаниям. Сделка уступки доли не может считаться совершенной ввиду
несоблюдения сторонами требования пункта 6 статьи 21 Федерального закона от
08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон) о
письменной форме сделки; договоры купли-продажи, направленные истцом ответчику,
последним не подписаны; действий по выполнению изложенных в уведомлении условий
сделки ответчик не совершал; письма, направленные ответчиком истцу в
ноябре и декабре 2005 года, не являются акцептом, так как в них говорится лишь
о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения двух частей
доли в уставном капитале общества.
Федеральный арбитражный суд
Северо-Кавказского округа постановлением от 09.04.2007 решение суда первой
инстанции отменил, иск удовлетворил.
Суд кассационной инстанции счел, что
уведомления, направленные Мельниковым С.В. обществу и его участникам в октябре
и ноябре 2005 года, следует рассматривать как оферту, поскольку они адресованы
конкретным лицам, содержат указания на существенные условия договора и выражают
намерение истца заключить договор с адресатом, которым будет принято
предложение.
Письма ответчика, направленные истцу в
ответ на его уведомления, суд расценил как акцепт, полагая, что наличие в этих
письмах сообщения о намерении ответчика воспользоваться преимущественным правом
приобретения доли и условий, приведенных истцом в уведомлениях, свидетельствует
о прямом согласии ответчика заключить договор на условиях оферты. В связи с
этим суд кассационной инстанции пришел к выводу о заключении
между сторонами договоров купли-продажи частей доли в уставном капитале
общества в порядке, предусмотренном статьей 434 Гражданского кодекса
Российской Федерации, то есть путем обмена документами посредством почтовой
связи.
В заявлении,
поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке
надзора решения суда первой инстанции и постановления суда кассационной
инстанции гражданин Спринжунас Р.С. просит отменить
названные судебные акты и прекратить производство по делу в связи с неподведомственностью его арбитражному суду, а также
ссылается на неправильное применение судом кассационной инстанции норм
материального права.
В отзыве на заявление гражданин Мельников
С.В. просит оставить оспариваемое постановление суда кассационной инстанции без
изменения как соответствующее законодательству.
Проверив обоснованность доводов,
содержащихся в заявлении и отзыве на него, Президиум считает, что обжалуемое
постановление суда кассационной инстанции подлежит отмене, решение суда первой
инстанции - оставлению без изменения по следующим основаниям.
Мельников С.В. направил обществу и всем
его участникам уведомление от 11.10.2005 о намерении продать третьему лицу
часть принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 0,485
процента за 500000 рублей.
В письме, направленном Мельникову С.В.
20.10.2005, участник общества Спринжунас Р.С. сообщил
о своем намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения части
доли.
Мельников С.В. направил обществу и его
участникам новое уведомление от 03.11.2005, в котором сообщил о намерении
продать третьему лицу часть принадлежащей ему доли в уставном капитале общества
в размере 0,504 процента за 520000 рублей.
В ответ на это уведомление Спринжунас Р.С. письмом от 15.11.2005 сообщил Мельникову
С.В. о своем намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения
упомянутой части доли.
Вывод суда кассационной инстанции о том,
что в результате обмена указанными письмами стороны заключили договоры
купли-продажи частей доли в уставном капитале общества, основан на неправильном
толковании норм материального права.
В соответствии с пунктом 1 статьи 435
Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное
одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно
определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя
заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.
Уведомления от 11.10.2005 и от 03.11.2005
содержат информацию о намерении истца продать части принадлежащей ему доли в
уставном капитале общества третьим лицам, а не другим участникам общества.
В уведомлении от 11.10.2005 указано, что
отчуждение части доли будет происходить путем заключения письменного договора с
одновременной оплатой. Такой договор сторонами заключен не был.
Следовательно, уведомление участника
общества о намерении продать принадлежащую ему долю (часть доли) третьим лицам,
направленное другим участникам общества согласно пункту 4 статьи 21 Закона об
обществах с ограниченной ответственностью, нельзя рассматривать в качестве
оферты, адресованной другим участникам.
Кроме того, исходя из
пункта 4 статьи 21 названного Закона получение заявления участника общества о
намерении использовать преимущественное право не обязывает владельца
доли (части доли) продать ее этому участнику.
При указанных обстоятельствах обжалуемое
постановление суда кассационной инстанции в силу пункта 1 статьи 304
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене как
нарушающее единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм
права.
Поскольку решение суда первой инстанции
соответствует законодательству и материалам дела, Президиум считает возможным
оставить этот судебный акт без изменения.
Учитывая изложенное
и руководствуясь статьей 303, пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
постановление Федерального арбитражного
суда Северо-Кавказского округа от 09.04.2007 по делу N А32-5294/2006-32/167
Арбитражного суда Краснодарского края отменить.
Решение Арбитражного суда Краснодарского
края от 19.01.2007 по указанному делу оставить без изменения.
Председательствующий
А.А.ИВАНОВ