ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 28 февраля 2007 г. N 1693/07

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Харчиковой Н.П. и судей Марамышкиной И.М., Прониной М.В. рассмотрел в судебном заседании заявление открытого акционерного общества "Урало-Сибирский Банк" (далее - банк) о пересмотре в порядке надзора постановления суда апелляционной инстанции от 21.09.2006 по делу N А07-6294/06-Г-ГЛШ Арбитражного суда Республики Башкортостан и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 08.11.2006 по тому же делу по иску открытого акционерного общества "Салаватнефтеоргсинтез" (далее - ОАО "Салаватнефтеоргсинтез") к банку и закрытому акционерному обществу "Каучук" (далее - ЗАО "Каучук") о признании недействительным договора поручительства от 10.02.2005 N 3 на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд

 

установил:

 

решением суда первой инстанции от 21.07.2006 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 21.09.2006 решение суда первой инстанции отменено, принято новое решение об удовлетворении иска.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением от 08.11.2006 постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении о пересмотре в порядке надзора постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций банк (ответчик) просит названные судебные акты отменить, поскольку полагает, что они нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Изучив содержание оспариваемых судебных актов, доводы заявителя, коллегиальный состав судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации считает, что заявление банка не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами, между банком, ОАО "Салаватнефтеоргсинтез" (поручителем) и ЗАО "Каучук" (заемщиком) заключен договор поручительства от 10.02.2005 N 3, по условиям которого поручитель принял на себя обязательство отвечать солидарно с заемщиком за исполнение последним всех его обязательств перед банком по генеральному соглашению об открытии кредитной линии от 10.02.2005 N 4200-031//00116.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" сделка по основаниям, установленным в названной статье Кодекса, может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку.

Оценив представленные сторонами доказательства с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а, также руководствуясь обычаями делового оборота, исходя из конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу, суды апелляционной и кассационной инстанций пришли к правильному выводу, что стороны по договору поручительства от 10.02.2005 N 3 при той степени заботливости и осмотрительности, какая от них требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, были обязаны удостовериться о полномочиях представителей контрагентов на совершение оспариваемой сделки. Ссылка в преамбуле договора на уставы обществ, презюмирует ознакомление сторон с их содержанием в части определения компетенции лиц, заключающих сделку в пользу обществ.

Уставом ОАО "Салаватнефтеоргсинтез" генеральному директору предоставлено право на заключение от имени общества сделок только в отношении имущества, стоимость которого на дату их совершения не должна была превышать 1% балансовой стоимости активов общества.

Давая правовую квалификацию договору поручительства от 10.02.2005 N 3, суды апелляционной и кассационной инстанций указали на то, что оспариваемая сделка связана с возможным отчуждением имущества, принадлежащего поручителю, общей стоимостью превышающей 1% балансовой стоимости активов общества, и в соответствии с положениями устава ОАО "Салаватнефтеоргсинтез" ее заключение отнесено к компетенции правления общества. Доказательств одобрения ОАО "Салаватнефтеоргсинтез" действий своего единоличного исполнительного органа при подписании договора поручительства от 10.02.2005 N 3 не представлено.

Доводы заявителя, изложенные в заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора, о том, что банк не знал или заведомо не мог знать об ограничении полномочий генерального директора ОАО "Салаватнефтеоргсинтез", направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами нижестоящих инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде надзорной инстанции в силу положений главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта, судами апелляционной и кассационной инстанций не допущено.

В соответствии с частью 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемого судебного акта в порядке надзора может быть вынесено лишь при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку названные основания для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отсутствуют, оспариваемые судебные акты не могут быть пересмотрены в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

 

определил:

 

в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления суда апелляционной инстанции от 21.09.2006 по делу N А07-6294/06-Г-ГЛШ Арбитражного суда Республики Башкортостан и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 08.11.2006 по тому же делу отказать.

 

Председательствующий судья

Н.П.ХАРЧИКОВА

 

Судья

И.М.МАРАМЫШКИНА

 

Судья

М.В.ПРОНИНА