ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 апреля 2006 г. N 13688/05

 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Арифулина А.А., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Исайчева В.Н., Киреева Ю.А., Козловой А.С., Козловой О.А., Куликовой В.Б., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Стрелова И.М., Суховой Г.И., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление ООО "Недвижимость Индастриз" о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции от 08.04.2005, постановления суда апелляционной инстанции от 03.08.2005 Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-360/05-СГЗ-12 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27.09.2005 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Недвижимость Индастриз" (ответчика) - Лисенкова О.В., Скловский К.И.;

от общества с ограниченной ответственностью "Сервисный центр" (истца) - Майорова Ю.М., Павлов А.А.;

от федерального государственного унитарного предприятия "Научно-исследовательский институт шинной промышленности" (ответчика) - Скловский К.И.;

от закрытого акционерного общества "Росинка" (ответчика) - Олевинский Э.Ю., Полеонова Е.Ю.;

от Федерального агентства по управлению федеральным имуществом (третьего лица) - Зеликс А.А., Печникова К.В.

Заслушав и обсудив доклад судьи Куликовой В.Б., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Сервисный центр" (г. Казань), ссылаясь на договор поручительства от 15.11.2004, заключенный им с обществом с ограниченной ответственностью "Армада" (поручителем), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым требованием к ответчикам: ООО "Армада" (г. Казань), федеральному государственному унитарному предприятию "Научно-исследовательский институт шинной промышленности" (г. Москва) (далее - ФГУП "НИИШП", предприятие "НИИШП", предприятие), открытому акционерному обществу "НИИ шинной промышленности" (г. Москва) (далее - ОАО "НИИШП", акционерное общество "НИИШП"), ЗАО "Росинка" (г. Москва) - о взыскании с них солидарно 200000 рублей неустойки за неисполнение предприятием "НИИШП" (продавцом) обязательств по заключенному с ООО "Сервисный центр" (покупателем) договору от 05.09.2002 купли-продажи недвижимого имущества, указанного в приложенном к данному договору перечне.

Одновременно с этим исковым требованием ООО "Сервисный центр", ссылаясь на договор купли-продажи от 05.09.2002, обратилось в тот же арбитражный суд с исковыми требованиями к названным ответчикам, находящимся в Москве, о признании недействительными: сделки по передаче предприятием "НИИШП" в уставный капитал созданного им акционерного общества "НИИШП" нежилых помещений (адрес: Москва, ул. Буракова, д. 27, корпуса 1 - 5, 5а, 6 - 11, 11а, 12, 13, 13а, 14, 24 - 31, 33 - 35, 38 - 40, строения 1, 3, 6, 11, 12) и связанного с ними имущества: подкрановых путей, железобетонного ограждения, артезианской скважины, выездных ворот, фундамента под водонапорную башню, бомбоубежища, зеленых насаждений; сделки по передаче предприятием "НИИШП" в уставный капитал созданного им ЗАО "Росинка" нежилых помещений базы отдыха "Росинка": административного здания, изолятора, проходной, двух складов, пяти спальных корпусов, клуба-столовой, бассейна, гаража, котельной, очистных сооружений, жилого дома (адрес: Московская обл., Чеховский р-н, дер. Талеж); сделки по перепродаже акционерным обществом "НИИШП" (продавцом) обществу "Недвижимость Индастриз" (покупателю) указанных нежилых помещений, находящихся по адресу: Москва, ул. Буракова, 27, и связанного с ними имущества, оформленной договором купли-продажи от 07.07.2004.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом, Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории города Москвы, Московская областная регистрационная палата.

В деле участвовала прокуратура Республики Татарстан.

Исковые требования о признании оспариваемых сделок недействительными мотивированы следующим. Спорное имущество было продано внешним управляющим предприятием "НИИШП", находящимся на стадии банкротства, обществу "Сервисный центр" по договору купли-продажи от 05.09.2002, заключенному на основании плана внешнего управления упомянутым предприятием и на основании решения собрания кредиторов от 03.09.2002, поэтому последующие сделки с этим имуществом нарушают права и законные интересы истца. Кроме того, сделки по передаче спорного имущества в уставные капиталы ОАО "НИИШП" и ЗАО "Росинка" не соответствуют положениям Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", так как совершены в отношении имущества, которое ранее было отчуждено в собственность ООО "Сервисный центр". К тому же отчуждение имущества произведено в период действия обеспечительных мер, принятых арбитражным судом. В результате недействительности названных сделок является недействительной и сделка по отчуждению имущества, совершенная по договору от 07.07.2004, заключенному между ОАО "НИИШП" (продавцом) и ООО "Недвижимость Индастриз" (покупателем).

Решением суда первой инстанции Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.04.2005 в удовлетворении искового требования о взыскании 200000 рублей неустойки с ООО "Армада", ОАО "НИИШП" и ЗАО "Росинка" отказано в связи с тем, что ООО "Армада" - поручитель по договору поручительства от 15.11.2004, заключенному с ООО "Сервисный центр", - обязывалось возместить кредитору убытки за неисполнение предприятием "НИИШП" обязательств по договору купли-продажи от 05.09.2002, взыскание же с поручителя в пользу кредитора неустойки данным договором не предусмотрено.

В отношении взыскания 200000 рублей неустойки с ФГУП "НИИШП" исковое требование оставлено без рассмотрения на основании пункта 4 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку такое требование в соответствии с Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" должно рассматриваться в деле о банкротстве.

В остальной части исковые требования удовлетворены: оспариваемые сделки признаны недействительными со ссылками на следующее. Истец является заинтересованным лицом, его права и интересы нарушены в результате совершения этих сделок, так как на основании плана внешнего управления от 20.03.2002 внешний управляющий предприятием "НИИШП" 05.09.2002 заключил с ООО "Сервисный центр" договор купли-продажи упомянутого имущества. Отсутствие у истца государственной регистрации права собственности на это имущество не является основанием для признания данного договора недействительным. Последующие сделки по передаче этого имущества внешним управляющим предприятием "НИИШП" в уставные капиталы акционерного общества "НИИШП" и ЗАО "Росинка" являются ничтожными, поскольку совершены после заключения договора купли-продажи от 05.09.2002. Протокол собрания кредиторов ФГУП "НИИШП" от 05.08.2003, которым эти сделки были одобрены, не признан судом надлежащим доказательством по делу. Суд также указал, что формирование уставных капиталов акционерного общества "НИИШП" и ЗАО "Росинка", созданных на базе имущества должника - предприятия "НИИШП", противоречит положениям Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку не соответствует плану внешнего управления и нарушает права кредиторов предприятия-должника. В связи с тем что сделка по передаче имущества в уставный капитал ОАО "НИИШП" признана судом ничтожной, судом признана недействительной и сделка по отчуждению акционерным обществом "НИИШП" (продавцом) этого имущества в собственность ООО "Недвижимость Индастриз".

Постановлением суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.08.2005 решение суда первой инстанции оставлено без изменения по тем же мотивам.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 27.09.2005 оставил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Суд кассационной инстанции указал: после заключения договора купли-продажи от 05.09.2002 право собственности предприятия "НИИШП" на проданное имущество прекратилось, в связи с чем внешний управляющий предприятием не имел права им распоряжаться путем внесения его в уставные капиталы ОАО "НИИШП" и ЗАО "Росинка". Доводы подателей кассационных жалоб о том, что Арбитражный суд Республики Татарстан рассмотрел не подсудное ему дело, нарушив правила о подсудности, суд кассационной инстанции отклонил со ссылкой на то, что несоблюдение судом правил о подсудности не относится к числу процессуальных нарушений для отмены состоявшихся по делу судебных актов.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции, постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций ООО "Недвижимость Индастриз" просит их отменить в части признания недействительными сделок по передаче предприятием "НИИШП" нежилых помещений и связанного с ним имущества в уставные капиталы ОАО "НИИШП" и ЗАО "Росинка", а также в части признания недействительным договора купли-продажи от 07.07.2004 и передать дело на новое рассмотрение в арбитражный суд по месту нахождения недвижимого имущества.

Заявитель ссылается на то, что исковые требования о признании недействительными сделок по отчуждению недвижимого имущества, расположенного в Москве и Московской области, предъявленные к ответчикам, которые находятся в Москве, рассмотрены Арбитражным судом Республики Татарстан с нарушением правил подсудности, предусмотренных статьей 35 и частью 1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и нарушение этих правил привело к принятию незаконных судебных актов.

По мнению заявителя, поскольку договор купли-продажи от 05.09.2002 не исполнен и по данному договору у общества "Сервисный центр" не возникло права собственности на спорное имущество, права и интересы этого общества оспариваемыми сделками не нарушены. Заявитель полагает, что сделки по внесению спорного имущества в уставные капиталы ОАО "НИИШП" и ЗАО "Росинка" как совершенные на основании плана внешнего управления предприятием "НИИШП" и одобренные собранием его кредиторов соответствуют действующему законодательству, и считает себя добросовестным приобретателем имущества, полученного по возмездному договору купли-продажи от 07.07.2004, заключенному с ОАО "НИИШП".

ОАО "НИИШП" и ЗАО "Росинка" в отзывах на заявление поддержали позицию ООО "Недвижимость Индастриз" и просили отменить судебные акты в обжалуемой части и отказать в удовлетворении исковых требований о признании сделок недействительными.

ООО "Сервисный центр" в отзыве на заявление просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении ООО "Недвижимость Индастриз", отзывах на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что решение суда первой инстанции, постановление судов апелляционной и кассационной инстанций в части признания оспариваемых сделок недействительными подлежат отмене с принятием нового решения - об отказе в удовлетворении исковых требований - по следующим основаниям.

Предъявив в Арбитражный суд Республики Татарстан исковые требования о признании недействительными сделок, заключенных между ответчиками, находящимися в Москве, в отношении недвижимого имущества, которое находится в Москве и Московской области, истец искусственно соединил с ними исковое требование о взыскании с ответчиков 200000 рублей неустойки, ссылаясь на договор поручительства от 15.11.2004, заключенный им с ООО "Армада", находящимся в городе Казани.

При рассмотрении дела суд первой инстанции установил, что договор поручительства от 15.11.2004 не предусматривал взыскания с ООО "Армада" указанной неустойки.

Предъявление исковых требований о признании сделок по отчуждению недвижимого имущества недействительными по месту нахождения поручителя - общества "Армада", которое в оспариваемых сделках не участвовало и требование к которому, а также к другим ответчикам о взыскании упомянутой неустойки не могло быть удовлетворено, свидетельствует о стремлении истца изменить подсудность дела о признании сделок недействительными.

По общему правилу, изложенному в статье 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иски о признании сделок недействительными предъявляются в арбитражный суд по месту нахождения ответчиков, совершивших сделки.

Вывод суда кассационной инстанции о том, что Арбитражный суд Республики Татарстан рассмотрел подсудное ему дело, противоречит названной процессуальной норме.

В соответствии с частью 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

В обоснование заявленных требований о признании недействительными сделок по отчуждению недвижимого имущества истец сослался на возникновение у него права на это имущество по ранее совершенной сделке купли-продажи от 05.09.2002, заключенной внешним управляющим предприятием "НИИШП" (продавцом) и ООО "Сервисный центр" (покупателем).

Однако при рассмотрении дела установлено, что договор купли-продажи от 05.09.2002 сторонами не был исполнен: предприятие "НИИШП" (продавец) не передало обществу "Сервисный центр" (покупателю) имущество, покупатель не оплатил его, стороны не произвели государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество от продавца к покупателю.

Вместе с тем ФГУП "НИИШП" в 2003 году передало упомянутые объекты недвижимого имущества в уставные капиталы созданных им ОАО "НИИШП" и ЗАО "Росинка". Такие сделки были одобрены собранием кредиторов предприятия "НИИШП" от 05.08.2003. ОАО "НИИШП" и ЗАО "Росинка" осуществили государственную регистрацию перехода к ним прав собственности на переданное им имущество.

Согласно статье 398 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства передать индивидуально-определенную вещь в собственность кредитору у последнего отпадает право требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору на предусмотренных обязательством условиях, если вещь уже передана третьему лицу, имеющему право собственности.

Поскольку предприятием "НИИШП" (продавцом) не были исполнены обязательства по передаче обществу "Сервисный центр" (покупателю) имущества по договору купли-продажи от 05.09.2002 и это имущество в последующем продано и передано продавцом другим лицам по сделкам, у покупателя по договору от 05.09.2002 было утрачено право требовать от продавца исполнения договорных обязательств по передаче ему этого имущества.

В связи с тем что передача недвижимого имущества по договору купли-продажи от 05.09.2002 не состоялась, не может быть признана правомерной ссылка судов на пункт 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", согласно которому только после передачи недвижимого имущества покупателю, но до государственной регистрации перехода к нему права собственности продавец не вправе распоряжаться этим имуществом.

Так как по неисполненному договору купли-продажи от 05.09.2002 у истца не возникло права на спорное имущество, у судов не имелось оснований считать, что его права и интересы нарушены оспариваемыми сделками.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты в части удовлетворения исковых требований ООО "Сервисный центр" о признании оспариваемых сделок недействительными нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм процессуального и материального права, что является основанием для их отмены в этой части в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В указанной части исковые требования удовлетворению не подлежат.

В остальной части принятые по делу судебные акты соответствуют законодательству.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 3 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

 

постановил:

 

решение суда первой инстанции от 08.04.2005, постановление суда апелляционной инстанции от 03.08.2005 Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-360/05-СГ3-12 и постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27.09.2005 по тому же делу в части признания недействительными оспариваемых сделок отменить.

В удовлетворении исковых требований о признании указанных сделок недействительными отказать.

В остальной части названные судебные акты оставить без изменения.

 

Председательствующий

А.А.ИВАНОВ