ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 мая 2005 г. N 16545/04
Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации в составе:
председательствующего - заместителя
Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Исайчева
В.Н.;
членов Президиума: Витрянского
В.В., Вышняк Н.Г., Козловой А.С., Новоселовой
Л.А., Першутова А.Г., Прониной М.В., Слесарева В.Л., Стрелова И.М., Суховой Г.И., Юхнея М.Ф. -
рассмотрел заявления общества с
ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма
"Спрут 01" и гражданина Каширского Н.В. о пересмотре в порядке
надзора постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от
14.10.2004 по делу N А06-526-3/04 Арбитражного суда Астраханской области.
В заседании приняли участие
представители:
от общества с ограниченной
ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Югэнерго"
(ответчика) - Васин И.А., Сепкулов
И.Я.;
от третьего лица - Савинов В.В.
Заслушав и обсудив доклад судьи Прониной
М.В., а также объяснения присутствующих в заседании представителей участвующих
в деле лиц, Президиум установил следующее.
ООО "ПКФ
"Спрут 01" (далее - общество "Спрут 01") обратилось в
Арбитражный суд Астраханской области с иском к ООО "ПКФ
"Югэнерго" (далее - общество "Югэнерго") о признании права
на долю в размере 14,52 процента в уставном капитале общества
"Югэнерго", приобретенную по договору купли-продажи от 01.09.2003, и обязании ответчика внести соответствующие изменения в
учредительный договор общества "Югэнерго".
В свою очередь, общество
"Югэнерго" предъявило обществу "Спрут 01" встречный иск о
признании недействительным договора от 01.09.2003 (в тексте заявления указана
дата 04.09.2003) купли-продажи доли, заключенного между обществом "Спрут
01" и участником общества "Югэнерго" гражданином Каширским Н.В.
Определением суда первой инстанции от
29.03.2004 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего
самостоятельных требований относительно предмета иска, привлечен гражданин
Савинов В.В.
Решением суда первой инстанции от
12.05.2004 основной иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано
по таким основаниям: договор от 01.09.2003 купли-продажи доли в уставном
капитале общества "Югэнерго" заключен между участниками этого
общества; о заключении сделки письменно уведомлены как само общество
"Югэнерго", так и все его участники; изменение соотношений долей
участников общества "Югэнерго" должно быть зафиксировано в его
уставе, поэтому требования общества "Спрут 01" являются
обоснованными.
Суд счел, что в
силу пункта 4 статьи 21, статьи 40 Федерального закона "Об обществах с
ограниченной ответственностью" и устава общества "Югэнерго" его
исполнительный орган (директор) не вправе предъявлять в суд требования,
касающиеся перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале
этого общества к другому участнику или к третьим лицам, а также подверг
сомнению действительность договоров уступки доли и купли-продажи той же доли от 08.08.2003, заключенных между
участниками общества "Югэнерго" гражданином Каширским Н.В. и
гражданином Савиновым В.В.
Федеральный арбитражный суд Поволжского
округа постановлением от 14.10.2004 решение суда первой инстанции отменил: в
удовлетворении первоначального иска отказал, встречный иск удовлетворил -
признал договор от 01.09.2003 купли-продажи доли в уставном капитале общества
"Югэнерго", заключенный между гражданином Каширским Н.В. и обществом
"Спрут 01", недействительным.
Суд кассационной инстанции сослался на
следующие обстоятельства: гражданин Каширский Н.В. продал долю в уставном
капитале общества "Югэнерго" гражданину Савинову В.В. по договору
купли-продажи от 08.08.2003; в момент отчуждения той же доли
обществу "Спрут 01" по договору купли-продажи от 01.09.2003 гражданин
Каширский Н.В. уже не являлся ее собственником, поэтому на основании статьи 168
Гражданского кодекса Российской Федерации такая сделка является ничтожной; иск
о признании недействительной ничтожной сделки подлежит рассмотрению судом в
общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.
В заявлении, поданном в Высший
Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора
постановления суда кассационной инстанции общество "Спрут 01" просит
отменить названный судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судом
положений Гражданского кодекса Российской Федерации, касающихся
недействительности сделок, и положений Федерального закона "Об обществах с
ограниченной ответственностью".
Гражданин Каширский Н.В. в заявлении о
пересмотре в порядке надзора этого же судебного акта указывает на непривлечение его к участию в деле, хотя он был продавцом
доли в обоих договорах и оспариваемый судебный акт принят о его правах.
В отзывах на заявления общество
"Югэнерго" и гражданин Савинов В.В. просят оставить оспариваемый
судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.
Проверив обоснованность доводов,
изложенных в заявлениях, отзывах на них и выступлениях присутствующих в
заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что решение
суда первой и постановление суда кассационной инстанций подлежат отмене, дело -
передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
Между обществом "Спрут 01"
(покупателем) и гражданином Каширским Н.В. (продавцом) заключен договор от
01.09.2003 купли-продажи доли в уставном капитале общества "Югэнерго"
в размере 14,52 процента. О заключении данной сделки 04.09.2003 были письменно
уведомлены все участники общества "Югэнерго" и само общество.
Поскольку продавец и покупатель доли являлись участниками общества
"Югэнерго", согласия этого общества и других его участников на
совершение такой сделки согласно статье 21 Федерального закона "Об
обществах с ограниченной ответственностью" не требовалось.
В связи с тем
что внесение изменений в учредительные документы общества "Югэнерго"
в силу статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной
ответственностью" является исключительной компетенцией общего собрания,
общество "Спрут 01" направило в адрес исполнительного органа общества
"Югэнерго" требование о созыве внеочередного общего собрания его
участников с целью исключения гражданина Каширского Н.В. из числа участников
общества и внесения в учредительные документы сведений об увеличении доли общества
"Спрут 01" в уставном капитале общества "Югэнерго". Такое
собрание не было назначено, поэтому общество "Спрут 01" обратилось в
арбитражный суд с настоящим иском.
Во встречном
исковом заявлении общество "Югэнерго" ссылалось на недействительность
договора от 01.09.2003, заключенного между обществом "Спрут 01" и
гражданином Каширским Н.В., поскольку гражданин Каширский Н.В. по заключенному
ранее договору купли-продажи от 08.08.2003 продал эту же долю в уставном
капитале общества "Югэнерго" гражданину Савинову В.В., который на
дату заключения договора от 01.09.2003 являлся директором общества
"Югэнерго".
Между тем продавец одной и той же доли
уставного капитала общества "Югэнерго" в двух спорных договорах
купли-продажи не был привлечен к участию в деле.
В соответствии с пунктом 4 части 4 статьи
270 и пунктом 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации принятие судом решения, постановления о правах и
обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является безусловным основанием
для отмены решения, постановления арбитражного суда.
Рассматривая спор, суды первой и
кассационной инстанций приняли судебные акты о правах продавца доли, не
привлеченного к участию в деле. Указанное процессуальное нарушение, допущенное
судом первой инстанции и не устраненное судом кассационной инстанции, влечет
отмену состоявшихся судебных актов.
Кроме того, суд
первой инстанции в мотивировочной части решения отверг как доказательства
договор от 08.08.2003 уступки доли в уставном капитале общества "Югэнерго"
и договор от 08.08.2003 купли-продажи этой же доли, заключенные между
гражданином Каширским Н.В. и гражданином Савиновым В.В., поставив под сомнение
действительность указанных сделок, сославшись на постановление следователя
следственного отдела при отделе внутренних дел Кировского района города Астрахани от 15.01.2004 о прекращении уголовного дела в отношении
гражданина Каширского Н.В., в котором имеется довод о фиктивности названных
договоров.
Однако суд не дал правового обоснования
своих выводов и не учел, что основания для признания недействительными
сделок предусмотрены параграфом 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской
Федерации.
При таких обстоятельствах решение суда
первой и постановление суда кассационной инстанций нарушают единообразие в
толковании и применении арбитражными судами норм права, поэтому в соответствии
с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации подлежат отмене.
Дело следует направить на новое
рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении спора суду
необходимо установить субъектный состав спорного правоотношения с учетом
характера заявленных основного и встречного требований и того, что иск о
признании права на долю в уставном капитале общества с ограниченной
ответственностью направлен на защиту правообладателя против лиц, претендующих
на объект спора.
Учитывая изложенное
и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
решение суда первой инстанции
Арбитражного суда Астраханской области от 12.05.2004 по делу N А06-526-3/04 и
постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14.10.2004
по тому же делу отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в
первую инстанцию Арбитражного суда Астраханской области.
Председательствующий
В.Н.ИСАЙЧЕВ