ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 февраля 2005 г. N 12856/04

 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Арифулина А.А., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Киреева Ю.А., Козловой А.С., Козловой О.А., Новоселовой Л.А., Прониной М.В., Слесарева В.Л., Стрелова И.М., Суховой Г.И., Юхнея М.Ф.

рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Оберон" о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции от 24.10.2003, постановления суда апелляционной инстанции от 18.02.2004 Арбитражного суда Новосибирской области по делам N А45-14140/03-КГ28/413, N А45-14141/03-КГ28/414, N А45-14142/03-КГ28/415 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 04.08.2004 по тем же делам.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Оберон" (ответчика) - Гончарова Т.Л., Гребнева И.Г.;

от открытого акционерного общества "Новосибирская макаронная фабрика" (истца) - Меркулова Е.Н.;

от общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Сибирь" (ответчика) - Гончарова Т.Л., Гребнева И.Г.;

от общества с ограниченной ответственностью "Сибирь-торг" (ответчика) - Гончарова Т.Л., Гребнева И.Г.

Заслушав и обсудив доклад судьи Прониной М.В. и объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Открытое акционерное общество "Новосибирская макаронная фабрика" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с тремя исками:

к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Сибирь" о признании недействительными сделок по выдаче простых векселей: от 19.05.2003 N 6 серии СК 0004209 номинальной стоимостью 1000000 рублей, от 26.05.2003 N 7 серии СК 0004210 номинальной стоимостью 1500000 рублей, от 26.05.2003 N 8 серии СК 0004211 номинальной стоимостью 3790000 рублей;

к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирь-торг" о признании недействительной сделки по выдаче простого векселя от 19.05.2003 N 5 серии СК 0004208 номинальной стоимостью 5000000 рублей;

к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Оберон" о признании недействительными сделок по выдаче простых векселей: от 18.02.2003 N 3 серии СК 0004207 номинальной стоимостью 3000000 рублей, от 18.02.2003 N 4 серии СК 0004206 номинальной стоимостью 2000000 рублей.

Суд удовлетворил ходатайство истца об объединении заявленных требований в одно производство на основании части 1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением суда первой инстанции от 24.10.2003 исковые требования удовлетворены.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 18.02.2004 решение оставлено без изменения.

На указанные судебные акты обществом "Торговый дом "Оберон" была подана кассационная жалоба.

Определением от 11.03.2004 по делу N А45-11080/03-СБ/207 Арбитражный суд Новосибирской области ввел в отношении ОАО "Новосибирская макаронная фабрика" (далее - фабрика) внешнее управление сроком на 18 месяцев, утвердив внешним управляющим фабрикой Кучина С.Е. На период внешнего управления введен мораторий на удовлетворение требований кредиторов по денежным обязательствам и обязательным платежам, сроки исполнения которых наступили до введения внешнего управления.

Заявлением от 13.04.2004 внешний управляющий фабрикой Кучин С.Е. отказался от иска по настоящему делу.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа определением от 15.04.2004 принял отказ от иска на основании части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав, что этот отказ не противоречит закону и не нарушает прав других лиц; отменил решение суда первой инстанции от 24.10.2003 и постановление суда апелляционной инстанции от 18.02.2004 и прекратил производство по делу.

На данное определение поступила кассационная жалоба от общества с ограниченной ответственностью "Сибирский партнер", называющего себя акционером фабрики.

Определением от 28.04.2004 суд кассационной инстанции на основании пункта 1 части 1 статьи 281 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возвратил кассационную жалобу заявителю, сославшись на отсутствие у общества "Сибирский партнер" права на обжалование судебного акта, поскольку оно не является лицом, участвующим в деле, и арбитражным судом решение о его правах и обязанностях не принималось.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа определением от 05.07.2004 отменил определение суда кассационной инстанции от 15.04.2004 по повторной жалобе общества "Сибирский партнер", указав на отсутствие у внешнего управляющего права отказаться от иска, а также на нарушение этим отказом прав акционера фабрики - общества "Сибирский партнер".

Этим же определением кассационная жалоба общества "Торговый дом "Оберон" была назначена к рассмотрению.

Фабрика поддержала доводы кассационной жалобы общества "Торговый дом "Оберон" и просила отменить решение суда первой инстанции от 24.10.2003 и постановление суда апелляционной инстанции от 18.02.2004.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 04.08.2004 названные судебные акты оставил в силе.

Судебные акты от 24.10.2003, от 18.02.2004, от 04.08.2004 мотивированы тем, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, поскольку обязательства по ним схожи, совершены они в ограниченный период времени (с февраля по май 2003 года) и все векселя оказались у одного кредитора - общества "Торговый дом "Оберон", которое одновременно предъявило их ко взысканию. Судебные инстанции квалифицировали оспариваемые сделки как одну крупную сделку, совершенную с нарушением требований статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", так как общая сумма по сделкам составляет 57,48 процента балансовой стоимости активов фабрики по состоянию на последнюю отчетную дату (31.12.2002).

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции от 24.10.2003 и постановлений судов апелляционной от 18.02.2004 и кассационной от 04.08.2004 инстанций ООО "Торговый дом "Оберон" просит данные судебные акты отменить, поскольку, по его мнению, суд без правовых оснований объединил в одно производство три дела с участием различных сторон, что привело к получению общей суммы сделок в размере, требующем соблюдения специальных правил их одобрения. Оспариваемые сделки не подпадают под признаки взаимосвязанных сделок. Все сделки совершены фабрикой в процессе обычной хозяйственной деятельности, а такие сделки в соответствии со статьей 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" не являются крупными сделками. Кроме того, суд не принял во внимание особую правовую природу векселя и особенности вексельных сделок.

Общества "Торговый дом "Сибирь" и "Сибирь-торг" в отзывах на заявление поддерживают доводы ООО "Торговый дом "Оберон".

Фабрика также согласна с доводами заявителя и в своем отзыве просит отменить состоявшиеся судебные акты как незаконные и необоснованные.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзывах на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей сторон, Президиум считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене, дело - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Фабрика заключила с обществом "Сибирь-торг" договор поставки от 24.01.2003 N 24-01-03; с обществом "Торговый дом "Сибирь" - договоры поставки от 04.01.2003 N 7-01-03, от 20.04.2003 N 20/04 и от 20.05.2003 N 20/05. Дополнительными соглашениями к названным договорам стороны согласовали возможность оплаты продукции простыми векселями фабрики со сроком оплаты по предъявлении. Расчеты по договорам поставки произведены векселями фабрики, что подтверждается актами приема-передачи.

Как следует из протокола от 12.02.2003 N 6, советом директоров фабрики принято решение выпустить два векселя фабрики номинальной стоимостью 2000000 рублей и 3000000 рублей для расчетов с обществом "Торговый дом "Оберон".

Фабрика заключила с обществом "Торговый дом "Оберон" соглашения от 14.02.2003 и от 17.02.2003, в соответствии с которыми общество обязуется погасить задолженность фабрики по ее просьбе перед третьими лицами, а фабрика - расплатиться своими простыми векселями общей вексельной суммой 5000000 рублей. Векселя фабрики согласно актам приема-передачи обществом "Торговый дом "Оберон" получены.

Векселя, ранее выданные фабрикой обществу "Торговый дом "Сибирь" и обществу "Сибирь-торг", впоследствии были переданы ими по индоссаментам обществу "Торговый дом "Оберон", которое и предъявило все векселя к оплате.

В связи с отказом фабрики от оплаты векселей векселя были опротестованы, вексельные суммы и издержки по протесту векселей взысканы судебными приказами от 25.06.2003 мировым судьей 4-го судебного участка Железнодорожного района города Новосибирска.

Фабрика обратилась в арбитражный суд с исками о признании сделок по выдаче названных выше простых векселей недействительными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 процентов и более балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

Пунктом 1 статьи 79 Закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Таким образом, для определения, совершена ли сделка в рамках обычной хозяйственной деятельности и требуется ли соблюдение установленного законом порядка ее одобрения, прежде всего должны быть выявлены правовая природа сделки и цель ее совершения.

Рассматривая исковые требования о признании недействительными сделок по выдаче векселей, суды не приняли во внимание, что подобные сделки по своему характеру не содержат указания об основаниях их совершения. В силу этого данные сделки могут быть оценены с точки зрения их связи с процессом хозяйственной деятельности только с учетом отношений, лежащих в основании их совершения.

Выдача векселя, соответствующего требованиям, предъявляемым к его форме и содержанию, влечет правовые последствия, установленные вексельным законодательством, которые не могут быть устранены по правилам статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении законного векселедержателя.

Пункт 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" предусматривает, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие обязательства или его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения о переводном и простом векселе.

Заявляя требования о признании сделок по выдаче векселей недействительными, истец не указал последствия, которые должны быть применены в этом случае, и не предъявил требования об их применении.

Суд при рассмотрении иска не дал оценки этим обстоятельствам с той точки зрения, направлено ли заявленное требование на защиту и восстановление нарушенных прав истца.

Вывод о наличии взаимосвязанности сделок по выдаче векселей также может быть сделан при рассмотрении отношений, лежащих в основе совершенных действий.

Критерии, положенные судебными инстанциями в обоснование взаимосвязанности указанных сделок (совершение сделок в ограниченный период времени, сходный характер обязательств и то обстоятельство, что все векселя в конечном итоге оказались у одного лица), не являются определяющими.

Как усматривается из материалов дела, выдача векселей производилась во исполнение различных договоров, заключенных истцом с разными лицами.

Для определения оспариваемых сделок как взаимосвязанных следовало установить, что при заключении сделок, направленных на исполнение ранее заключенных договоров (соглашений о порядке погашения задолженности и дополнительных соглашений к договорам поставки о расчетах векселями), общество преследовало единую хозяйственную цель. Возможность в последующем консолидации денежных требований третьим лицом сама по себе не свидетельствует о взаимосвязанности совершенных сделок.

Доказательства взаимосвязанности всех оспариваемых сделок в совокупности истцом не представлялись, поскольку исковые требования были заявлены им к трем ответчикам в отношении различных сделок. Однако это обстоятельство суд при совместном рассмотрении трех заявленных требований во внимание не принял.

Таким образом, вывод о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии с положениями пункта 6 статьи 79 Закона "Об акционерных обществах" сделан судом без достаточных оснований.

Требования же о признании оспариваемых сделок недействительными по иным основаниям, а также о применении имущественных последствий неосновательной выдачи векселей первым векселедержателям не заявлялись.

Определение суда кассационной инстанции от 15.04.2004 о прекращении производства по делам отменено на основании кассационной жалобы общества "Сибирский партнер", однако оно к участию в деле не было привлечено, его правовое положение не установлено и не указано, о каких его правах и обязанностях принято решение.

При таких обстоятельствах оспариваемые судебные акты нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, что в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для их отмены.

Дела подлежат направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции для уточнения характера заявленных требований, оценки представленных доказательств с учетом предмета и оснований исковых требований, а также последствий применения использованного истцом способа защиты права.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

 

постановил:

 

решение суда первой инстанции от 24.10.2003, постановление суда апелляционной инстанции от 18.02.2004 Арбитражного суда Новосибирской области по делам N А45-14140/03-КГ28/413, N А45-14141/03-КГ28/414, N А45-14142/03-КГ28/415 и постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 04.08.2004 по тем же делам отменить.

Дела направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Новосибирской области.

 

Председательствующий

А.А.ИВАНОВ