ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 ноября 2002 г. N 1489/02
Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации рассмотрел протест Председателя Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации на решение Арбитражного суда Кемеровской области от
23.07.01 по делу N А27-4437/2001-2, А27-4438/2001-2 и постановление
Федерального арбитражного суда Западно - Сибирского округа от 10.12.01 по тому
же делу.
Заслушав и обсудив доклад судьи,
Президиум установил следующее.
Закрытое акционерное общество
"Распадская" и закрытое акционерное общество "Распадская
угольная компания" обратились в Арбитражный суд Кемеровской области с
иском к открытому акционерному обществу "Центральная обогатительная
фабрика "Кузбасская" (далее - фабрика "Кузбасская") о
признании недействительными решений его внеочередного общего собрания
акционеров, состоявшегося 26.03.01.
На данном собрании были приняты решения о
реорганизации фабрики "Кузбасская" в форме слияния с открытым
акционерным обществом "Групповая обогатительная фабрика "Томусинская" (далее - фабрика "Томусинская"), об утверждении договора о слиянии и
передаточного акта.
Решением от 23.07.01 иск удовлетворен,
решения общего собрания акционеров признаны недействительными.
Суд первой инстанции исходил из того, что
истцам, имеющим в общей сложности 0,3 процента всех голосующих акций, не были
направлены извещения о проведении общего собрания акционеров и о наличии у них
права требовать выкупа акций, о цене и порядке осуществления их выкупа. Эти
упущения со стороны ответчика квалифицированы судом как существенные, в связи с чем суд сделал вывод о нарушении фабрикой
"Кузбасская" статей 31, 50, 52 Федерального закона "Об
акционерных обществах", пункта 8 Постановления Пленума Верховного Суда
Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
от 02.04.97 N 4/8 и ее устава.
Постановлением апелляционной инстанции от
26.09.01 решение отменено, в удовлетворении иска отказано. Постановление
мотивировано следующим. Подавляющим числом голосов (97,39 процента) акционеры
проголосовали за реорганизацию фабрики "Кузбасская" путем слияния с
фабрикой "Томусинская", и голосование
истцов, в случае их участия в собрании, не могло повлиять на результаты
голосования. Истцами не представлены доказательства причинения им убытков. Не
установлено нарушений прав истцов как акционеров. Количество акций после
проведенного собрания не изменилось, права на участие в управлении обществом и
получение дивидендов сохранились в прежнем объеме.
Федеральный арбитражный суд Западно -
Сибирского округа постановлением от 10.12.01 постановление апелляционной
инстанции отменил, решение первой инстанции оставил в силе.
В протесте Председателя Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации предлагается решение суда первой инстанции и
Постановление суда кассационной инстанции отменить, постановление апелляционной
инстанции оставить в силе.
Президиум считает, что протест подлежит
удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с
пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в
редакции от 07.08.01), пунктом 8 постановления Пленума Верховного Суда
Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
от 02.04.97 N 4/8 акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим
собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона,
иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем
собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным
решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех
обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного
акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не
являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному
акционеру.
Как видно из материалов дела,
внеочередное общее собрание акционеров состоялось в заочной форме 26.03.01 и
большинством голосов приняты указанные решения.
Судебными
инстанциями правильно установлены и ответчиком не оспариваются нарушения статей
31, 50, 52 названного Федерального закона, устава общества, выразившиеся в неизвещении истцов о проведении собрания с соблюдением
определенного Законом порядка и несвоевременном предоставлении бюллетеней для
голосования, поскольку эти документы не направлялись истцам ценным письмом и не
вручались под расписку лично акционеру. Довод
ответчика о том, что материалы о проведении собрания были переданы 10.02.01
представителю истцов Голдобину, не нашел
документального подтверждения.
Между тем судами первой и кассационной
инстанций сделан ошибочный вывод о том, что эти нарушения являются
существенными. Голосование истцов на собрании не могло повлиять на результаты
принятых решений, а принятые решения не повлекли причинения убытков акционерам.
В материалах дела нет доказательств, свидетельствующих об ущемлении прав и
законных интересов истцов как акционеров. Судом апелляционной инстанции
установлено, что количество акций после проведения собрания не изменилось,
права на участие в управлении обществом и получение дивидендов сохранились в
прежнем объеме. Кроме того, истцы не собирались воспользоваться правом
требования выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций.
Учитывая изложенное
и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
решение Арбитражного суда Кемеровской
области от 23.07.01 по делу N А27-4437/2001-2, А27-4438-2001-2 и постановление
Федерального арбитражного суда Западно - Сибирского округа от 10.12.01 по тому
же делу отменить.
Постановление апелляционной инстанции
Арбитражного суда Кемеровской области от 26.09.01 по настоящему делу оставить в
силе.
Председатель
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
В.Ф.ЯКОВЛЕВ