ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 1 октября 2002 г. N 6633/02

 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение Арбитражного суда города Москвы от 18.03.02 по делу N А40-4086/02-21-36 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13.06.02 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Компания "Wingler Resources LLC" (далее - компания) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "Континентальные авиалинии" (далее - общество) о признании недействительным договора об уступке требования от 01.08.2000 б/н, заключенного сторонами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены закрытое акционерное общество "Авиакомпания "Игл" (далее - авиакомпания) и открытое акционерное общество "Медицинская страховая компания "Интер - комес" (далее - страховая компания).

Решением от 18.03.02 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд пришел к выводу о фактическом существовании двух компаний "Wingler Resources LLC". Компанией, возглавляемой Дэвидом Брехотом, являющейся истцом по делу, не представлено доказательств ее заинтересованности в оспариваемой сделке, заключенной компанией, возглавляемой Филипом Линчем.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 13.06.02 оставил решение без изменения по тем же мотивам.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается названные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда города Москвы.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Аналогичное требование о признании сделки об уступке требования предъявлено страховой компанией в Арбитражный суд города Москвы (дело N А40-2214/01-24-34). Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановлением от 01.10.02 N 1325/02 отменил все принятые по существу дела судебные акты и направил дело на новое рассмотрение, в связи с чем настоящий спор должен быть рассмотрен в совокупности с представленными доказательствами по вышеуказанному делу.

Кроме того, как следует из материалов дела, компания "Wingler Resources LLC" создана в 1995 году в оффшорной зоне в штате Делавэр (США). Директором компании в то время являлся Филип Линч. Данные факты подтверждаются надлежащим образом оформленными документами за подписью секретаря штата Делавэр и заверенными апостилем.

От имени компании в деле участвовали как представители Шептухин М.М. и Федченко В.Ф., так и представитель Спасский А.А., занимавшие диаметрально противоположные правовые позиции в споре и утверждавшие, что только они могут представлять интересы компании.

В материалах дела имеется доверенность на Шептухина М.М., подписанная Филипом Линчем 23.02.01. Доверенность составлена в Москве без нотариального заверения.

Также представлена генеральная доверенность на Федченко В.Ф., подписанная Филипом Линчем и нотариально заверенная.

Вместе с тем надлежащих доказательств о том, кем являлся Филип Линч на момент подписания доверенности, нет.

В деле имеются документы, согласно которым компания сменила руководство посредством передачи 100 процентов акций от Филипа Линча Дэвиду Брехоту. Смена учредителя подтверждена официальным лицом и надлежащим образом удостоверена.

Дэвид Брехот выдал соответствующую доверенность представлять интересы компании Спасскому А.А. Данная доверенность подписана Дэвидом Брехотом и засвидетельствована официальным лицом. Подпись официального лица удостоверена апостилем.

Оценив представленные доказательства, суды пришли к следующим ошибочным выводам: фактически в штате Делавэр были зарегистрированы две компании с одинаковыми названиями; представители от обеих компаний являются легитимными, однако компания под руководством Филипа Линча иск о признании договора об уступке требования недействительным не предъявляла, в связи с чем у истца - компании под руководством Дэвида Брехота отсутствует право на исковое требование о признании недействительной сделки, которую она не заключала.

Вывод о наличии двух компаний нельзя признать обоснованным, так как он не подтвержден надлежаще оформленными доказательствами и не соответствует действительности ввиду того, что согласно законодательству штата Делавэр существование двух компаний с одинаковой организационной формой и одинаковым фирменным наименованием исключено. Это обстоятельство подтверждается и свидетельствами Государственного секретаря штата Делавэр, который удостоверяет факт существования и деятельности только одной компании "Wingler Resources LLC".

Таким образом, оспариваемые судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции для надлежащей проверки полномочий лиц на представление интересов компании в суде, а также для решения вопроса о статусе компании.

Полномочия на ведение дела от имени иностранного лица должны быть оформлены в соответствии с требованиями статьи 255 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (2002 г.) и раздела 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.06.99 N 8 "О действии международных договоров Российской Федерации применительно к вопросам арбитражного процесса". При этом полномочия лица, выдавшего доверенность, должны подтверждаться надлежащим образом оформленными учредительными документами, в силу которых данное лицо имеет право действовать от имени компании. Необходимо затребовать сведения о руководстве компанией, заверенные Государственным секретарем штата Делавэр (США), обладающим полномочиями по разрешению вопросов регистрации компаний.

Кроме того, судами не оценивались доводы представителя Спасского А.А. о том, что именно он является распорядителем мультивалютного расчетного счета компании N 012806417, открытого в банке "Rietumu Banka", г. Рига, Латвия, и ее доверенным лицом. Это подтверждается справкой указанного банка.

При новом рассмотрении спора суду необходимо исследовать подлинные документы, удостоверяющие полномочия представителей компании, и с их учетом определить, кто имеет право представлять интересы компании, а также распоряжаться ее расчетным счетом.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

 

постановил:

 

решение Арбитражного суда города Москвы от 18.03.02 по делу N А40-4086/02-21-36 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13.06.02 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда города Москвы.

 

Председатель

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

В.Ф.ЯКОВЛЕВ