ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 июля 2002 г. N 937/02
Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации рассмотрел протест первого заместителя Председателя
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на постановление Федерального
арбитражного суда Западно - Сибирского округа от 08.10.01 по делу N
А45-4378/01-КГ8/146, А45-4383/01-КГ31/142 Арбитражного суда Новосибирской
области.
Заслушав и обсудив доклад судьи,
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации установил следующее.
Заместитель Генерального прокурора
Российской Федерации в защиту государственных и общественных интересов и в
интересах администрации Новосибирской области обратился в Арбитражный суд
Новосибирской области с исковыми требованиями, уточненными в судебном
заседании, к закрытому акционерному обществу "Реестр А",
открытому акционерному обществу "Независимая энергетическая
компания", открытому акционерному обществу "Телра"
и обществу с ограниченной ответственностью "Рэкор"
о признании недействительными договоров купли - продажи акций открытого
акционерного общества "Новосибирскэнерго": от 29.12.98 N 2912/1,
заключенного между ЗАО "Реестр А" и ОАО
"Независимая энергетическая компания", и от 01.03.2000 N Н-1/03,
заключенного между ОАО "Телра" и ООО "Рэкор", и о применении последствий недействительности
этих сделок в виде двусторонней реституции.
В качестве третьего лица к участию в деле
привлечен Комитет по управлению государственным имуществом Новосибирской
области.
Решением от 07.06.01 в удовлетворении
исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от
16.08.01 решение оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Западно -
Сибирского округа постановлением от 08.10.01 указанные судебные акты отменил и
принял новое решение - удовлетворил иск в части признания сделок
недействительными.
В протесте первого заместителя
Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается
постановление кассационной инстанции отменить, решение первой и постановление
апелляционной инстанций оставить в силе.
Президиум считает, что протест подлежит
удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, иск заявлен
прокурором о признании недействительными названных договоров купли - продажи и
применении последствий их недействительности, полагая, что данные сделки
заключены в нарушение законодательства о приватизации.
Однако предметом этих договоров не
являлись акции, распределение которых производилось в ходе приватизации
согласно утвержденному плану приватизации. Предметом сделок были акции второго
и третьего выпусков, что подтверждается материалами дела.
Судами первой и апелляционной инстанций
всесторонне исследованы обстоятельства дела, дана надлежащая правовая оценка
доводам сторон. В частности, установлено: отчуждаемые акции не были
собственностью области, закрепленной в процессе приватизации, а являются
акциями второго и третьего выпусков; сделка по предоставлению отступного
совершена администрацией области в пределах полномочий и не противоречит
требованиям действующего законодательства; обстоятельства, свидетельствующие о
ничтожности оспариваемых сделок, не доказаны.
Отменяя решение первой и постановление
апелляционной инстанций, суд кассационной инстанции указал, что приобретение
находящихся в собственности субъекта Российской Федерации акций акционерных
обществ, независимо от очередности их выпуска эмитентом, возможно только в
процессе приватизации, а не по гражданско - правовой сделке.
Этот вывод ошибочен.
Основными
нормативными актами о приватизации предприятий федерального значения,
действовавшими на момент заключения спорных сделок, являлись Закон Российской
Федерации от 03.07.91 N 1531-1 "О приватизации государственных и муниципальных
предприятий в Российской Федерации" и Основные положения государственной
программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской
Федерации после 1 июля 1994 года, утвержденные Указом Президента Российской
Федерации от 22.07.94 N 1535.
Названными актами не устанавливались
ограничения в размещении акций второго и последующих выпусков, то есть акций,
выпущенных акционерным обществом после завершения приватизации.
Более того, в соответствии с пунктом 3.4
названных Основных положений любые акции, приобретенные гражданами или
юридическими лицами, могут продаваться собственниками без ограничений,
установление ограничений запрещено.
Таким образом, к соглашению от 25.07.97 N
135 о прекращении обязательств администрации Новосибирской области
предоставлением отступного (передачей обыкновенных именных акций общества
"Новосибирскэнерго" второго и третьего выпусков) применяется общий
режим правового регулирования, установленный Законом.
Также не состоятелен вывод суда
кассационной инстанции о передаче по договору цессии от 25.11.96 N 01-25/11р
предполагаемого требования.
На основании
материалов дела, толкования этого договора в соответствии со статьей 431
Гражданского кодекса Российской Федерации судами первой и апелляционной
инстанций установлено, что цедент передал цессионарию реальное (а не
предполагаемое) требование: из дополнительного соглашения от 05.12.96 к
договору от 20.08.96 N Б102 у цедента возникло право требования к Управлению
делами Президента Российской Федерации на сумму 43303087 рублей 50 копеек
(деноминированных), которое цедент
передал цессионарию (администрации Новосибирской области) дополнительным
соглашением (приложение от 10.12.96 N 1) к договору цессии от 25.11.96 N 01-25/11р.
Иные доводы, приведенные судами первой и
апелляционной инстанций, судом кассационной инстанции не опровергнуты.
Учитывая изложенное
и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
постановление Федерального арбитражного
суда Западно - Сибирского округа от 08.10.01 по делу N А45-4378/01-КГ8/146,
А45-4383/01-КГ31/142 Арбитражного суда Новосибирской области отменить.
Решение от 07.06.01 и постановление
апелляционной инстанции от 16.08.01 Арбитражного суда Новосибирской области по
данному делу оставить в силе.
Председатель
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
В.Ф.ЯКОВЛЕВ