ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 4 июля 2002 г. N 7692/01

 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест первого заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение от 26.03.01, постановление апелляционной инстанции от 13.06.01 Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-300/01-35-45 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 06.08.01 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Открытое акционерное общество "Акционерный банк "Империал" (далее - банк) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к государственному внешнеэкономическому объединению "Технопромимпорт" (далее - объединение) о признании недействительным договора от 05.01.97 об уменьшении вклада ответчика в уставном капитале банка и применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования мотивированы тем, что договор от имени банка заключен его президентом с превышением своих полномочий и нарушением норм Федерального закона "Об акционерных обществах".

Решением от 26.03.01 исковые требования удовлетворены. Суд признал договор от 05.01.97 недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и применил последствия недействительности сделки, обязав объединение возвратить банку облигации внутреннего государственного валютного займа 4-го и 5-го траншей общей номинальной стоимостью 18000000 долларов США, а банк - передать ответчику 800 обыкновенных акций банка.

Постановлением апелляционной инстанции от 13.06.01 решение отменено, в иске отказано.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 06.08.01 оставил постановление апелляционной инстанции без изменения.

В протесте первого заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается постановление апелляционной инстанции и постановление суда кассационной инстанции отменить; решение суда первой инстанции отменить в части применения последствий недействительности сделки, дело в этой части направить на новое рассмотрение, в остальной части решение оставить без изменения.

Президиум считает, что протест не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между сторонами 05.01.97 заключен договор, согласно которому ГВЭО "Технопромимпорт" обязалось передать банку 800 обыкновенных именных акций банка стоимостью 20000000 долларов США. С учетом имевшейся у ГВЭО "Технопромимпорт" перед банком задолженности по другим обязательствам стороны установили, что оплата акций производится банком облигациями внутреннего государственного валютного займа 4-го и 5-го траншей общей номинальной стоимостью 18000000 долларов США. Сделка сторонами исполнена.

Признавая указанную сделку ничтожной, суд первой инстанции сослался на то, что пунктом 9 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение вопроса о выкупе обществом размещенных акций отнесено к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета), в то время как оспариваемый договор со стороны банка подписан его президентом при отсутствии решения компетентного органа и доказательств последующего одобрения сделки не представлено.

Суды апелляционной и кассационной инстанций, напротив, признали спорную сделку соответствующей закону, ссылаясь, в том числе, на ее последующее одобрение.

В протесте указано, что данные выводы являются несостоятельными, поскольку в соответствии со статьями 166 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения и не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью. Поэтому последующие действия сторон по исполнению и одобрению такой сделки не имеют юридического значения и не влияют на ее правовую природу.

Между тем Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 14 постановления от 02.04.97 N 4/8 (в редакции постановления от 05.02.98 N 5/3) применительно к крупным сделкам разъяснили, что такая сделка может быть признана судом имеющей юридическую силу и создающей для общества вытекающие из нее права и обязанности, если при рассмотрении спора будет установлено, что в последующем данная сделка была одобрена соответственно советом директоров (наблюдательным советом) или общим собранием акционеров общества.

По утверждению ответчика, решение наблюдательного совета о выкупе спорных акций, оформленное протоколом заседания совета, на момент подписания договора у президента банка имелось.

Нельзя не принять во внимание довод ответчика о том, что истец не заинтересован в представлении данного документа суду.

Имеющиеся в деле документы, в частности письмо председателя наблюдательного совета банка от 21.04.98, выписка из реестра, подтверждающая дальнейшее размещение приобретенных у ответчика ценных бумаг, которое в соответствии с действовавшим в тот период уставом банка могло производиться только по решению наблюдательного совета (правления) банка, свидетельствуют об информированности указанного органа о совершенной сделке. Кроме того, сведения о ней содержались в годовых отчетах и результатах проверки финансово - хозяйственной деятельности общества его аудитором, которые утверждались общим собранием акционеров с одобрением деятельности исполнительных органов.

Оценив все доказательства в совокупности, суды апелляционной и кассационной инстанций пришли к правильному выводу о действительности договора от 05.01.97 и правомерно отказали в удовлетворении иска.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

 

постановил:

 

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Москвы от 13.06.01 по делу N А40-300/01-35-45 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 06.08.01 по тому же делу оставить без изменения, протест - без удовлетворения.

 

И.о. Председателя

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

М.К.ЮКОВ