ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 3 апреля 2002 г. N 7611/01

 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на постановление Федерального арбитражного суда Северо - Западного округа от 18.06.01 по делу N А05-9986/00-489/21 Арбитражного суда Архангельской области.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Мобил-телеком Северодвинск" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно - коммерческая фирма "Мобил-телеком Северодвинск" (далее - фирма) о признании недействительной сделки по передаче имущества и обязании возвратить полученное по сделке имущество.

Решением от 09.01.01 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 17.04.01 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Северо - Западного округа постановлением от 18.06.01 решение и постановление апелляционной инстанции в части признания сделки по передаче имущества недействительной и обязании вернуть это имущество, за исключением репитера GR500, отменил, в иске в этой части отказал.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается постановление кассационной инстанции отменить, решение и постановление апелляционной инстанции оставить в силе.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество начиная с июня 1996 года осуществляло техническое и информационно - справочное обслуживание абонентов сети персонального радиовызова, используя для этого необходимое радиопередающее и иное специальное оборудование.

С июня 1996 по февраль 2000 года директором общества и его единоличным исполнительным органом являлся Козин М.Ю.

В апреле 1999 года было образовано общество с ограниченной ответственностью "Производственно - коммерческая фирма "Мобил-телеком Северодвинск", директором которого также был назначен Козин М.Ю.

В мае 1999 года М.Ю. Козин, являясь одновременно директором общества и фирмы, передал безвозмездно на баланс ответчика следующее принадлежащее истцу имущество:

- базовую станцию на базе приемопередатчика MOTOROLA GM-300 VHF с антенной типа CUSHCRAFT ARX2B;

- основной пейджинговый терминал КСС;

- резервный пейджинговый терминал Zetron M16;

- ретранслятор системы персонального радиовызова MOTOROLA GM-300 VHF с антенной типа CUSHCRAFT ARX2B;

- репитер GR500.

Кроме того, в августе 1999 года истец передал ответчику контрольно - кассовую машину марки АМС-100Ф N 29845928.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд кассационной инстанции сделал неправильный вывод о том, что договор о передаче спорного имущества, за исключением репитера GR500, является незаключенным, в связи с чем такой договор не может быть признан недействительным.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Действия сторон, направленные на передачу истцом принадлежащего ему имущества ответчику и принятие его ответчиком на свой баланс, изменяют права собственности на спорное имущество, в связи с чем их следует расценивать как гражданско - правовую сделку.

Согласно статье 45 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Таким образом, Козин М.Ю., являвшийся на момент совершения спорной сделки одновременно директором общества и фирмы, признается лицом, заинтересованным в совершении обществом данной сделки.

Решение о заключении спорной сделки общим собранием участников общества не принималось, следовательно, данная сделка совершена с нарушением требований, предусмотренных статьей 45 названного Закона.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал сделку по передаче имущества недействительной и обязал ответчика вернуть истцу все полученное по сделке.

Поскольку суд кассационной инстанции неправильно применил нормы материального права, принятое им постановление в части отмены решения суда первой и постановления апелляционной инстанций и отказа в иске подлежит отмене.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

 

постановил:

 

постановление Федерального арбитражного суда Северо - Западного округа от 18.06.01 по делу N А05-9986/00-489/21 Арбитражного суда Архангельской области в части отказа в иске отменить.

Решение от 09.01.01 и постановление апелляционной инстанции от 17.04.01 Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-9986/00-489/21 оставить в силе.

 

Председатель

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

В.Ф.ЯКОВЛЕВ