ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 сентября 1998 г. No. 2353/98

 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Генерального прокурора Российской Федерации на решение от 14.07.97 и постановление апелляционной инстанции от 02.09.97 Арбитражного суда города Москвы по делу No. А40-15942/97-80-38а.

Заслушав и обсудив доклад судьи и выступление заместителя Генерального прокурора Российской Федерации, поддержавшего протест, Президиум установил следующее.

Товарищество с ограниченной ответственностью "Научно - производственное объединение "Симплер" (далее - ТОО "НПО "Симплер") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу открытого типа "Всероссийский проектно-конструкторский технологический институт мебели" (далее - АООТ "ВПКТИМ") о признании недействительными абзацев 2, 3 пункта 2 решения совета директоров этого акционерного общества от 15.05.97, согласно которым 264700 акций в связи с их неоплатой истцом поступили в распоряжение ответчика и были зафиксированы за ним в реестре акционеров.

Исковые требования мотивированы тем, что ТОО "НПО "Симплер" более года владеет указанным пакетом акций на правах собственника, о чем в реестре акционеров АООТ "ВПКТИМ" имелась соответствующая запись. Оспариваемой частью решения совета директоров акции, принадлежащие истцу, изъяты и переданы в распоряжение ответчика, чем нарушены права истца, являющегося собственником этих акций.

Решением от 14.07.97 иск удовлетворен. Абзацы 2, 3 пункта 2 решения совета директоров ОАО "ВПКТИМ" от 15.05.97 признаны недействительными со ссылкой на то, что ими были нарушены права собственника акций. Такие права возникли у ТОО "НПО "Симплер" на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 14.01.96 No. 1/1-264. Оплата акций по данному договору подтверждается подписанным сторонами актом о полном выполнении инвестиционной программы от 09.12.95, утвержденным Российским фондом федерального имущества.

Согласно выписке из реестра акционеров от 09.02.96 ТОО "НПО "Симплер" как владелец определенного пакета акций вошло в число акционеров АООТ "ВПКТИМ".

Постановлением апелляционной инстанции от 02.09.97 решение суда оставлено без изменения по тем же основаниям.

В кассационной инстанции законность решения и постановления не проверялась.

В протесте заместителя Генерального прокурора Российской Федерации предлагается решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции изменить, исключив из мотивировочной части указанных судебных актов вывод о том, что выполнение истцом инвестиционной программы подтверждается актом от 09.12.95.

Президиум считает, что упомянутые решение и постановление подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение по следующим основаниям.

В подтверждение вывода о приобретении товариществом в собственность 264700 акций у АООТ "ВПКТИМ" суд сослался на договор купли-продажи ценных бумаг от 14.01.96 No. 1/1-264 и акт о полном выполнении инвестиционной программы от 09.12.95, подписанный сторонами и утвержденный Российским фондом федерального имущества.

Такой вывод суда не может быть признан обоснованным.

Согласно пунктам 1.2.3, 2.1, 2.2, 3.1 договора от 14.01.96 No. 1/1-264 общая стоимость 264700 акций составляла сумму инвестиций ТОО "НПО "Симплер" в АООТ "ВПКТИМ", которая подлежала оплате денежными средствами в сумме 979536400 рублей, а также нематериальными и материальными активами на сумму 4000000000 рублей. Право собственности на эти акции покупатель приобретал после выполнения им условий ранее заключенных договоров о внесении инвестиций.

Сторонами не оспаривался факт внесения покупателем в счет оплаты акций денежных средств в сумме 979536400 рублей.

Вопрос о выполнении истцом инвестиционной программы ответчика и об оплате в результате этого акций нематериальными и материальными активами подлежал исследованию судом с учетом пункта 3 статьи 34 Федерального закона "Об акционерных обществах", предусматривающего порядок проведения денежной оценки неденежных средств, которыми по договору предусматривалась оплата акций.

Поскольку этой нормой Закона, действующей в период разрешения спора сторон, были определены доказательства, которые следовало представить по названному вопросу, приведенный судом акт от 09.12.95 не являлся бесспорным доказательством по делу и не освобождал истца от доказывания внесения им инвестиций в полном объеме в оплату пакета акций, полученного по договору от 14.01.96 No. 1/1-264.

При новом рассмотрении дела суду необходимо полно исследовать обстоятельства, связанные с выпуском спорного пакета дополнительных акций и возникновением у ТОО "НПО "Симплер" права собственности на эти акции, что имеет существенное значение для правильного разрешения возникшего спора.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

 

постановил:

 

решение от 14.07.97 и постановление апелляционной инстанции от 02.09.97 Арбитражного суда города Москвы по делу No. А40-15942/97-80-38а отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

 

Председатель

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

В.Ф.ЯКОВЛЕВ