ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 сентября 1998 г. No. 5167/98
Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Генерального прокурора
Российской Федерации на решение Арбитражного суда Московской области от
15.07.97 по делу No. А41-К1-5097/97.
Заслушав и обсудив доклад судьи и
выступление заместителя Генерального прокурора Российской Федерации,
поддержавшего протест, Президиум установил следующее.
Акционерное общество закрытого типа
"Реутовская ткацкая фабрика" обратилось в
Арбитражный суд Московской области с иском об обязании
Московской областной регистрационной палаты зарегистрировать устав общества в
новой редакции.
Решением от 15.07.97 иск удовлетворен. В решении указано, что мотивы отказа в регистрации устава общества
не соответствуют требованиям статей 1, 3
и 10 Положения о порядке государственной регистрации субъектов
предпринимательской деятельности; регистрационная палата, осуществив проверку
наличия кворума на общем собрании акционеров, принявшем решение об утверждении
устава в новой редакции, и количества голосов, поданных за это решение,
превысила свои полномочия.
В протесте заместителя Генерального
прокурора Российской Федерации предлагается решение отменить и в иске АОЗТ
"Реутовская ткацкая фабрика" отказать.
Президиум считает, что протест подлежит
удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, вопрос о
принятии устава АОЗТ "Реутовская ткацкая
фабрика" был включен в повестку дня общего собрания акционеров,
назначенного на 28.04.97. Для участия в нем зарегистрировались акционеры,
владеющие 100 процентами голосующих акций общества, в том числе: ТОО
"Текстиль" - 35 процентов, АО "Люберецкие ковры" - 65
процентов акций.
В соответствии с пунктом 4 статьи 49
Федерального закона "Об акционерных обществах" решение об утверждении
устава в новой редакции (подпункт 1 пункта 1 статьи 48 Закона) должно
приниматься общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов
акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании.
В данном случае решение об утверждении устава в новой редакции принято 65
процентами голосов акционеров, участвовавших в общем собрании, в связи с чем оно не может считаться законным.
Ссылка истца на то,
что один из акционеров - ТОО "Текстиль", зарегистрировавшись для
участия в собрании, затем покинул его и в связи с этим при определении наличия
кворума на собрании и числа голосов, поданных за утверждение устава в новой
редакции, следует исходить из количества голосов, принадлежащих второму
акционеру - АО "Люберецкие ковры", владеющему 65 процентами акций
общества, не соответствует закону, поскольку число участников общего собрания определяется на момент завершения
регистрации их до начала собрания, а не на момент голосования.
Содержащееся в решении суда утверждение о
превышении регистрационной палатой своих полномочий является ошибочным.
В соответствии со статьей 14 Федерального
закона "Об акционерных обществах" регистрация устава общества в новой
редакции осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 13 этого Закона.
При обращении с заявлением о регистрации
устава общества в новой редакции заявитель должен приложить к заявлению решение
общего собрания акционеров, принятое в установленном порядке. Это требование
вытекает из статей 13 и 14 Федерального закона "Об акционерных
обществах", статьи 34 Закона РСФСР "О предприятиях и
предпринимательской деятельности", пункта 1 Положения о государственной регистрации
субъектов предпринимательской деятельности, утвержденного Указом Президента
Российской Федерации от 08.07.94 No. 1482.
Орган, осуществляющий регистрацию
юридических лиц, обязан проверять соответствие представленных документов
требованиям законодательства и в случае несоответствия их указанным требованиям
вправе отказать в регистрации на основании статьи 11 названного Положения.
При таких условиях отказ Московской
областной регистрационной палаты в регистрации устава ЗАО "Реутовская ткацкая фабрика" в новой редакции является
правомерным, поскольку решение об утверждении его было принято с нарушением
пункта 4 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Учитывая изложенное
и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
решение Арбитражного суда Московской
области от 15.07.97 по делу No. А41-К1-5097/97
отменить.
Акционерному обществу закрытого типа
"Реутовская ткацкая фабрика" в иске
отказать.
Председатель
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
В.Ф.ЯКОВЛЕВ