ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 31 марта 1998 г. No. 139/98

 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на определение от 29.07.97, постановление апелляционной инстанции от 03.09.97 Арбитражного суда Свердловской области по делу No. С5-127/97 и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10.11.97 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Закрытое акционерное общество "Фирма "Линк" и товарищество с ограниченной ответственностью "Титан" обратились в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным проспекта эмиссии акций от 31.10.95, решение о выпуске которого принято 21.04.95 общим собранием акционеров Богдановичского акционерного общества открытого типа по производству огнеупорных материалов (АООТ "Огнеупоры") и зарегистрированного финансовым управлением администрации Свердловской области (департамент финансов правительства Свердловской области) 31.10.95, а выпуск ценных бумаг по указанному проспекту эмиссии - несостоявшимся. В заявлении также содержится просьба о признании недействительным решения собрания акционеров АООТ "Огнеупоры" от 21.04.95 в части утверждения проспекта эмиссии акций и увеличения уставного капитала.

Определением от 29.07.97 арбитражный суд отказал в принятии искового заявления на основании пункта 1 части 1 статьи 107 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неподведомственностью спора, поскольку проспект эмиссии не является актом органа управления АООТ "Огнеупоры", а информацией о предстоящем выпуске ценных бумаг.

Постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций соответственно от 03.09.97 и от 10.11.97 определение оставлено без изменения.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается названные судебные акты отменить. Направить исковые материалы в суд первой инстанции для принятия к производству и рассмотрения по существу.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из заявлений ЗАО "Фирма "Линк" и ТОО "Титан", поступивших в арбитражный суд 22.07.97, истцами по существу заявлены требования о признании недействительным решения общего собрания АООТ "Огнеупоры" от 21.04.95 в части утверждения проспекта эмиссии акций и их распределения, а выпуск акций по этому проспекту эмиссии - несостоявшимся.

Из протокола общего собрания акционеров от 21.04.95 No. 2 следует, что вопросы об увеличении уставного капитала АООТ "Огнеупоры" и проспекте эмиссии акций в связи с переоценкой основных средств включены в повестку дня собрания (пункты 5, 6). По ним принято решение согласиться с предложением эксперта об увеличении уставного капитала АООТ "Огнеупоры", поручить совету директоров общества определиться с номинальной стоимостью и количеством дополнительно выпускаемых акций. Во исполнение указанного решения было выпущено дополнительное количество акций. Проспект эмиссии зарегистрирован в администрации Свердловской области. При этом сделана ссылка на решение собрания акционеров АООТ "Огнеупоры" от 21.04.95, которым фактически решения по указанным вопросам не принималось.

Согласно пункту 1 статьи 103 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 39 Положения об акционерных обществах, утвержденного постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.90 No. 601 и действовавшего в спорный период, уставу АООТ "Огнеупоры" (пункт 9.4) изменение размера уставного капитала акционерного общества относится к исключительной компетенции общего собрания его акционеров.

В соответствии с пунктом 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 No. 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" подлежат рассмотрению судами споры по искам о признании недействительными решений собраний акционеров, правления и иных органов акционерного общества, нарушающих права акционеров, предусмотренные законодательством.

Возможность обращения в суд акционера с обжалованием решения, принятого общим собранием акционеров с нарушением требований закона, устава акционерного общества, предусмотрена также пунктом 8 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", вступившего в действие с 1 января 1996 года.

При таких обстоятельствах исковые материалы подлежат принятию к производству и рассмотрению по существу. При необходимости следует уточнить предмет исковых требований.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

 

постановил:

 

определение от 29.07.97, постановление апелляционной инстанции от 03.09.97 Арбитражного суда Свердловской области по делу No. С5-127/97 и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10.11.97 по тому же делу отменить.

Направить исковые материалы в первую инстанцию Арбитражного суда Свердловской области для принятия к производству и рассмотрения по существу.

 

И.о. Председателя

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

М.К.ЮКОВ