ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 19 октября 2007 г. N 13685/07

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе председательствующего судьи Тимофеева В.В., судей Новоселовой Л.А., Хачикяна А.М. рассмотрел в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "ИльКам" (далее - общество) в лице его представителя по доверенности Егорова К.В. (ул. Чистопольская, дом 5, кв. 98, г. Казань, Республика Татарстан) от 27.09.2007 без номера о пересмотре в порядке надзора решения от 20.12.2006 Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-32492/05-СГЗ-15 и постановления от 07.08.2007 Федерального арбитражного суда Поволжского округа по указанному делу по иску гражданина Кривицкого Н.П. к обществу с участием третьих лиц Жданова В.Ф., Мальцева Н.А., Лабунского С.Б. о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в связи с выходом Кривицкого Н.П. из состава общества.

 

Суд установил:

 

в соответствии с учредительным договором от 25.05.1999 участниками общества являются Лабунский С.Б. (40%), Мальцев Н.А. (40%), Жданов В.Ф. (10%), Кривицкий Н.П. (10%).

По договору от 22.05.2003 купли-продажи доли в уставном капитале общества участник общества Мальцев Н.А. уступил часть (10%) доли Кривицкому Н.П., в учредительные документы были внесены соответствующие изменения.

На основании поданного Кривицким Н.П. заявления о выходе из состава участников общества он потребовал выплаты действительной стоимости его доли в уставном капитале общества. В связи с невыполнением данного требования, Кривицкий Н.П. обратился в арбитражный суд с иском о ее взыскании.

При повторном рассмотрении дела решением от 20.12.2006 иск удовлетворен, исходя из того, Кривицкий Н.П. вышел из состава участников общества и общество обязано выплатить ему действительную стоимость доли.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 28.03.2007 решение отменено, в удовлетворении иска отказано, поскольку вступившим в законную силу решением от 19.04.2006 Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-3037/06-СГЗ-28 договор купли-продажи доли от 22.05.2003, в соответствии с которым Кривицкий Н.П. приобрел у Мальцева Н.А. 10% доли общества, расторгнут. Суд счел, что обязательства сторон по договору прекратились в силу статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Постановлением суда кассационной инстанции от 07.08.2007 названное постановление отменено, решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Поскольку какие-либо изменения в учредительные документы не вносились, требования истца о выплате ему действительной доли (20%) участия в обществе правомерны и подлежат удовлетворению.

Оспаривая решение суда первой инстанции и постановление окружного суда, общество просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм права.

Дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.

Действительная стоимость доли определена в соответствии с требованиями статей 14, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон).

В силу статьи 14 Федерального закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно статье 26 Федерального закона, участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. При этом действительная стоимость доли участника общества, подавшего заявление о выходе из общества, выплачивается в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества (пункт 3 статьи 26 Федерального закона).

Как установлено судом, на момент подачи истцом заявления от 30.12.2004 о выходе из общества согласно учредительному договору от 22.05.2003 его доля в уставном капитале общества составляла 20%.

Расторжение договора купли-продажи доли, заключенного Кривицким Н.П. и Мальцевым Н.А., не влечет прекращение права участника требовать выплаты ему действительной стоимости доли, определенной в учредительных документах общества, поскольку после расторжения договора размер доли Кривицкого Н.П. не изменился.

Суд также обоснованно указал, сославшись на пункт 4 статьи 453 ГК РФ, что стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Фактические обстоятельства были предметом исследования и соответствующей правовой оценки. Доводы надзорной жалобы новой аргументации не содержат.

С учетом изложенного, заявление о пересмотре обжалованных судебных актов в порядке надзора удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, суд

 

определил:

 

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А65-32492/2005-СГЗ-15 Арбитражного суда Республики Татарстан для пересмотра в порядке надзора решения названного суда от 20.12.2006 и постановления от 07.08.2007 Федерального арбитражного суда Поволжского округа по указанному делу отказать.

 

Председательствующий судья

В.В.ТИМОФЕЕВ

 

Судья

Л.А.НОВОСЕЛОВА

 

Судья

А.М.ХАЧИКЯН