ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 12 сентября 2007 г. N 9102/07

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Прониной М.В. и судей Воронцовой Л.Г., Харчиковой Н.П., рассмотрел в судебном заседании заявления Компании "Ангентро трейдинг энд инвестментс Лимитед" (далее - Компания "Ангентро трейдинг энд инвестментс Лимитед") и Кирюшина Геннадия Васильевича о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2006 по делу N А40-53972/06-31-367 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 19.04.2007 по тому же делу по иску Компании "Ангентро трейдинг энд инвестментс Лимитед" к закрытому акционерному обществу "Средневолжская межрегиональная ассоциация радиотелекоммуникационных систем" (далее - ЗАО "СМАРТС"), Государственной корпорации "Банк развития и внешнеэкономической деятельности" (далее - Внешэкономбанк) и обществу с ограниченной ответственностью "Сигма Капитал Партнерз" (далее - ООО "Сигма Капитал Партнерз") о признании недействительным договора уступки задолженности от 08.12.2005 N 01/ДУПТ по кредитному соглашению от 01.08.2005 N 07002/766, заключенному между Внешэкономбанком и ООО "Сигма Капитал Партнерз".

Суд

 

установил:

 

решением Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2006 в удовлетворении иска отказано.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 19.04.2007 решение суда первой инстанции оставил без изменения.

Компания "Ангентро трейдинг энд инвестментс Лимитед" и Кирюшин Г.В. в заявлениях о пересмотре в порядке надзора оспариваемых судебных актов полагают, что они подлежат отмене, поскольку судебными инстанциями неправильно применены нормы материального и процессуального права.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Изучив материалы дела, содержание оспариваемых судебных актов, доводы заявителей, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для их пересмотра в порядке надзора.

Как установлено судами, между Внешэкономбанком и Компанией "MARSHALL TELEKOM INVESTMENTS LIMITED" (правопредшественником Компании "Ангентро трейдинг энд инвестментс Лимитед", далее - заемщик) заключено кредитное соглашение от 01.08.2005 N 07002/766 о предоставлении заемных средств в сумме 56300000 долларов США на условиях платности, срочности, возвратности.

В обеспечение исполнения обязательств Компании "MARSHALL TELEKOM INVESTMENTS LIMITED" перед кредитором по кредитному соглашению от 01.08.2005 N 07002/766 между Внешэкономбанком (залогодержателем) и заемщиком (залогодателем) подписан договор залога от 16.09.2005 N 070002/766/3-ДЗ, предметом которого являются обыкновенные именные акции ЗАО "СМАРТС" в количестве 515 штук оценочной стоимостью 31406850,13 доллара США, а также Внешэкономбанк заключил с Кирюшиным Г.В. договор залога от 01.08.2005 N 07002/766/ 1-ДЗ о передаче в залог 484 штук обыкновенных именных акций ЗАО "СМАРТС" оценочной стоимостью 29516340,70 доллара США.

В соответствии с условиями кредитного соглашения от 01.08.2005 N 07002/766 Внешэкономбанку предоставлено право объявить задолженность Компании "Ангентро трейдинг энд инвестментс Лимитед" срочной ко взысканию в случае ареста предмета залога и невыполнения заемщиком требования кредитора о замене предмета залога, которое было реализовано Внешэкономбанком, обратившимся 09.11.2005 к заемщику с требованием о замене обеспечения в связи с тем, что кредитору стало известно об аресте акций на основании определения суда. Однако указанное требование не было исполнено заемщиком в предусмотренный договором срок, поэтому задолженность по кредитному договору была объявлена Внешэкономбанком срочной к платежу с 07.12.2005.

Впоследствии Внешэкономбанк переуступил на основании договора уступки требования от 08.12.2005 N 01/ДУПТ новому кредитору - ООО "Сигма Капитал Партнерз" задолженность Компании "Ангентро трейдинг энд инвестментс Лимитед" по кредитному соглашению от 01.08.2005 N 07002/766, составляющую по состоянию на 14.12.2005 - 58012146,94 доллара США, то есть сумму основного долга и начисленных процентов за пользование заемными средствами.

Давая правовую квалификацию договору уступки задолженности от 08.12.2005 N 01/ДУПТ, суды признали его соответствующим положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом указав на то, что действующим законодательством не предусмотрено ограничение права кредитной организации по переуступке прав кредитора на получение от заемщика исполнения обязательств по возврату заемных средств.

Возражения истца о том, что при заключении кредитного соглашения от 01.08.2005 N 07002/766 и договора залога от 16.09.2005 N 070002/766/3-ДЗ, он исходил исключительно из личности кредитора - залогодержателя, в связи с чем в силу пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации без согласия должника (Компании "Ангентро трейдинг энд инвестментс Лимитед") Внешэкономбанк не вправе был переуступить требования по основному обязательству новому кредитору, отклонены судами ввиду их несостоятельности, поскольку при той степени заботливости и осмотрительности, которая требовалась от заемщика (залогодателя), он вправе был включить в кредитное соглашение и договор залога, соответствующие ограничения.

Кроме того, суды указали на то, что залогодатель (заемщик) не лишен возможности потребовать в порядке пункта 3 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации возврата предмета залога, предварительно исполнив основное обязательство по возврату задолженности по кредитному соглашению от 01.08.2005 N 07002/766.

Доводы заявителей о том, что ООО "Сигма Капитал Партнерз" фактически исполнило за заемщика его обязательства по возврату заемных средств, не были предметом рассмотрения судебного разбирательства и противоречат фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении спора по существу.

Кроме того, Кирюшиным Г.В. не доказано нарушение оспариваемыми судебными актами его прав как акционера ЗАО "СМАРТС", предусмотренных положениями Федерального закона "Об акционерных обществах".

Доводы Кирюшина Г.В. о нарушении его прав как залогодателя по договору залога от 01.08.2005 N 070002/766/1-ДЗ оспариваемыми судебными актами также не нашли своего подтверждения в материалах дела.

Вышеуказанный договор залога не был предметом рассмотрения судов трех инстанций, и в отношении Кирюшина Г.В. решение, затрагивающее его права и обязанности как залогодателя по названному договору, судами не принималось.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

 

определил:

 

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А40-53972/06-31-367 Арбитражного суда города Москвы для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 30.10.2006 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 19.04.2007 по тому же делу отказать.

 

Председательствующий судья

М.В.ПРОНИНА

 

Судья

Л.Г.ВОРОНЦОВА

 

Судья

Н.П.ХАРЧИКОВА