ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 7 сентября 2007 г. N 10215/07

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе председательствующего судьи Тимофеева В.В., судей Подъячева И.А., Хачикяна А.М. рассмотрел в судебном заседании заявление открытого акционерного общества "Роспищепром" (далее - общество) (пер. 1-й Тверской-Ямской, 18/3, г. Москва, 125047) без даты и без номера о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16.05.2007 по делу N А43-8710/2006-19-32 Арбитражного суда Нижегородской области по иску общества к открытому акционерному обществу "Нижегородпищинвест" (далее - ОАО "Нижегородпищинвест") о признании недействительным договора от 20.02.2006 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Сладкоежка-М" (далее - ООО "Сладкоежка-М).

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора: закрытое акционерное общество "Промышленно-финансовая компания "Нижегородпищепром" (далее - ЗАО "Нижегородпищепром"); ООО "Сладкоежка-М".

Суд

 

установил:

 

по договору от 10.10.2002, заключенному с гражданином Галкиным Ю.Н., общество приобрело в уставном капитале ООО "Сладкоежка-М" долю в размере 100% его уставного капитала.

Обществом выдана доверенность от 11.01.2006 ЗАО "Нижегородпищепром" в лице его президента Лукина А.М. на право представления интересов общества в качестве единственного участника ООО "Сладкоежка-М". Лукин А.М., действующий на основании данной доверенности от имени общества (продавца), 20.02.2006 заключил с ОАО "Нижегородпищинвест" (покупателем) договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале общества. Полагая данную сделку незаконной, общество обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с указанным требованием.

В обоснование иска общество сослалась на статьи 77, 81, 82 и 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон) и статью 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивировало тем, что сделка совершена заинтересованным лицом, не уполномоченным на ее совершение.

Решением от 31.07.2006 в иске отказано в связи с отсутствием заинтересованности доверенного лица и его аффилированных лиц в совершении сделки от 20.02.2006 и заключением ее полномочным представителем истца.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 29.01.2007, резолютивная часть решения от 31.07.2006 оставлена без изменения с уточнением мотивировочной части. Суд апелляционной инстанции указал, что оспариваемый договор не может считаться заключенным, поскольку доверенное лицо не имело полномочий на отчуждение доли в уставном капитале ООО "Сладкоежка-М". Вывод суда первой инстанции об отсутствии заинтересованности Лукина А.М. и его аффилированных лиц в совершении данной сделки признан правомерным.

Постановлением суда кассационной инстанции от 16.05.2007 судебный акт оставлен без изменения, кроме выводов в его мотивировочной части о незаключенности договора купли-продажи от 20.02.2006. Данные выводы суда апелляционной инстанции, изложенные в тексте постановления, из мотивировочной части судебного акта исключены.

Оспаривая данный судебный акт, заявитель просит его отменить из-за неправильного применения судом норм материального права.

Дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 69 Федерального закона руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

В силу статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) устава ООО "Сладкоежка-М" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества.

Как установлено судом, доверенному лицу предоставлялось право участвовать в управлении делами ООО "Сладкоежка-М" в порядке, установленном Законом об ООО, и принимать решения его единственного участника по всем вопросам, отнесенным названным Законом и уставом этого общества к компетенции единственного участника.

С учетом изложенного, заявление о пересмотре обжалованного судебного акта в порядке надзора удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, суд

 

определил:

 

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А43-8710/2006-19-32 Арбитражного суда Нижегородской области для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16.05.2007 по указанному делу отказать.

 

Председательствующий судья

В.В.ТИМОФЕЕВ

 

Судья

И.А.ПОДЪЯЧЕВ

 

Судья

А.М.ХАЧИКЯН