ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 3 мая 2007 г. N 3259/07

 

О ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Подъячева И.А., судей Весеневой Н.А. и Новоселовой Л.А., рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Специализированная регистрационная компания "Регион" (ул. Дзержинского, д. 1, г. Иркутск, 664003) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Иркутской области от 18.09.2006 по делу N А19-13038/06-13 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31.01.2007 по тому же делу,

 

установил:

 

закрытое акционерное общество "Байкалкурорт" (далее - общество "Байкалкурорт", общество) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском (уточненным в соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "Специализированная регистрационная компания "Регион" (далее - регистрационная компания, компания) о признании незаключенным договора от 25.08.2005 N 15 на ведение реестра владельцев ценных бумаг общества "Байкалкурорт", а также об обязании компании возвратить обществу переданный по акту ряд документов, в том числе решение о выпуске ценных бумаг от 14.12.1996 и отчет об итогах выпуска ценных бумаг.

Решением суда первой инстанции от 18.09.2006 исковые требования удовлетворены, поскольку указанный договор со стороны общества "Байкалкурорт" подписан неуполномоченным лицом.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 20.11.2006 решение суда первой инстанции отменено, в иске отказано. Суд пришел к такому выводу: подписание договора от имени одной из его сторон неуполномоченным лицом может свидетельствовать о недействительности сделки, а не о незаключенности договора и влечет за собой иные последствия, чем признание договора незаключенным. При этом судом отмечено, что отсутствие у лица, подписавшего договор от 25.08.2005, соответствующих полномочий, не подтверждено, как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 18.05.2006, запись в реестре о Князеве С.К. как о генеральном директоре существовала до 28.10.2005, когда в реестр внесена запись о другом генеральном директоре.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановлением от 31.01.2007 постановление суда апелляционной инстанции отменил. Суд кассационной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции о том, что юридическое лицо в случае заключения сделки от его имени неуполномоченным исполнительным органом не приобретает гражданских прав и обязанностей.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре решения суда первой инстанции и постановления суда кассационной инстанции в порядке надзора, регистрационная компания просит отменить эти судебные акты и оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции, ссылаясь на недоказанность обществом "Байкалкурорт" факта отсутствия у Князева С.К. полномочий представлять интересы общества на момент заключения договора от 25.08.2005 N 15.

Изучив материалы дела и проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, суд пришел к выводу о необходимости в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра указанных судебных актов в порядке надзора.

Как следует из материалов дела, 25.08.2005 компания (регистратор) и общество "Байкалкурорт" (эмитент) подписали договор N 15, по условиям которого регистратор принял на себя обязательство по поручению эмитента вести работу по формированию, ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг общества.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Участники договора от 25.08.2005 N 15 не отрицают, что такое соглашение было достигнуто.

Суды трех инстанций, анализируя условия указанного договора, также не пришли к выводу об отсутствии каких-либо существенных условий спорного договора.

Договор от имени общества "Байкалкурорт" подписан двумя его представителями: Князевым С.К. и главным бухгалтером.

Предъявляя иск, общество считало договор незаключенным со ссылкой на отсутствие полномочий у генерального директора.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 07.08.2001 N 120-ФЗ) образование исполнительных органов акционерного общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляется по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров.

Пунктом 4.2 устава общества "Байкалкурорт" предусмотрено, что назначение генерального директора и прекращение его полномочий осуществляются советом директоров.

Из материалов дела видно, что в 2005 - 2006 годах совет директоров общества неоднократно занимался вопросами назначения и переназначения генеральных директоров. Так, Князев С.К. на должность генерального директора назначался трижды.

Каждое из этих решений совета директоров общества "Байкалкурорт" Арбитражным судом Иркутской области признано недействительным.

При этом решение совета директоров общества от 03.07.2005 о назначении Князева С.К. генеральным директором признано недействительным решением суда от 19.05.2006, вступившим в законную силу 19.06.2006.

Договор от 25.08.2005 подписан Князевым С.К. в то время, когда решение совета директоров общества об очередном его назначении еще не было признано недействительным арбитражным судом.

О том, что Князев С.К. на момент подписания спорного договора являлся генеральным директором общества, свидетельствует и имеющаяся в материалах дела выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 18.05.2006.

Полномочия лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа общества, прекращаются с момента принятия решения о прекращении полномочий такого лица компетентным органом общества, либо с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Следовательно, признание арбитражным судом недействительным решения совета директоров об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Поскольку судебные акты первой и кассационной инстанций приняты без учета требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о необходимости полно исследовать фактические обстоятельства и материалы дела, Судебная коллегия Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации считает, что данное дело подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра судебных актов в порядке надзора с целью обеспечения единообразия судебной практики.

Руководствуясь статьями 299, 300, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

 

определил:

 

1. Передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А19-13038/06-13 Арбитражного суда Иркутской области для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Иркутской области от 18.09.2006 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31.01.2007.

2. Направить копии определения, заявления и прилагаемых к заявлению документов лицам, участвующим в деле.

3. Предложить лицам, участвующим в деле, представить в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отзывы на заявление о пересмотре судебных актов в порядке надзора до 25.05.2007.

 

Председательствующий судья

И.А.ПОДЪЯЧЕВ

 

Судья

Н.А.ВЕСЕНЕВА

 

Судья

Л.А.НОВОСЕЛОВА