ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 30 ноября 1995 г. Nо. 7045/95

 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации В.Ф. Яковлева, первого заместителя Председателя М.К. Юкова, заместителей Председателя А.А. Арифулина, В.В. Витрянского, судей А.И. Волгутова, Н.Г. Вышняк, Н.П. Иванниковой, Ю.А. Киреева, А.С. Козловой, С.Ф. Савкина, Г.И. Суховой, М.Ф. Юхнея, Л.Г. Воронцовой рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации В.В. Витрянского на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 09.08.95 по делу No. 14/108.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Екатеринбургский комитет по управлению городским имуществом обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора поручительства от 29.08.94 Nо. 35-г, заключенного акционерным коммерческим банком содействия коммерции и бизнесу "СКБ - банк" и государственным предприятием "Екатеринбургский хлебокомбинат" по мотиву противоречия этой сделки целям, указанным в уставе предприятия.

Решением от 08.06.95 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 09.08.95 решение отменено, иск удовлетворен.

В кассационном порядке законность решения и постановления не проверялась.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается постановление от 09.08.95 отменить, оставив в силе решение от 08.06.95 с изменением мотивировки.

Рассмотрев протест, Президиум не находит оснований для его удовлетворения.

Акционерный коммерческий банк "СКБ - банк" 29.08.94 заключил с государственным предприятием "Екатеринбургский хлебокомбинат" договор поручительства Nо. 35-г, по которому хлебокомбинат обязался перед банком отвечать за исполнение акционерным обществом "Екатеринбург - АРТ" обязательств по возврату в срок до 29.08.95 ссуды в размере 1 млрд. 100 млн. рублей и 155 процентов годовых за ее пользование по кредитному договору от 30.08.94 Nо. 138, заключенному акционерным обществом с банком.

Екатеринбургский комитет по управлению городским имуществом, являясь представителем собственника и реализуя предоставленные пунктом 1 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации права по осуществлению контроля за использованием по назначению и сохранностью принадлежащего предприятию имущества, вправе был предъявить иск о признании договора недействительным.

Как видно из устава государственного предприятия "Екатеринбургский хлебокомбинат", зарегистрированного решением исполкома Кировского районного Совета народных депутатов города Екатеринбурга от 23.04.92, его уставный фонд по состоянию на 01.01.91 составлял 13 млн. 34 тыс. рублей. Следовательно, погашение за третье лицо 1 млрд. 100 млн. рублей кредита и 155 процентов годовых за пользование им приведет к необходимости реализации недвижимого имущества государственного предприятия, что лишит его имущественной базы.

При этом нарушается и право государственной собственности, так как сделка направлена на безвозмездное отчуждение государственной собственности в виде недвижимого имущества предприятия в пользу коммерческого банка.

В соответствии с пунктом 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятие не вправе распоряжаться принадлежащим ему на праве хозяйственного ведения недвижимым имуществом без согласия собственника.

На заключение договора поручительства от 29.08.94 Nо. 35-г представитель собственника согласия не давал.

Таким образом, исполнением договора поручительства от 29.08.94 Nо. 35-г причиняется вред не только имущественным интересам предприятия, но и имущественным интересам собственника. Поэтому представитель собственника, не дававший согласия на отчуждение недвижимого имущества, вправе предъявить иск о признании этого договора недействительным.

Оспариваемый договор поручительства от 29.08.94 Nо. 35-г не содержит предмета договора. Ссылка в нем на кредитный договор от 30.08.94 Nо. 138 не означает, что стороны определили конкретный объем обязательств поручителя. На момент заключения договора поручительства кредитный договор заключен не был, сумма кредита не определена. При отсутствии в договоре поручительства конкретной суммы, в пределах которой поручитель отвечает по обязательствам третьего лица, нельзя сделать вывод о наличии предмета договора. Ссылка в договоре поручительства на кредитный договор, который будет заключен в будущем, возможна при условии определения в договоре поручительства суммы, в пределах которой поручитель несет ответственность.

Исполнение договора поручительства от 29.08.94 Nо. 35-г приведет к безвозмездному отчуждению государственного имущества на цели, не связанные с уставными целями и с предметом деятельности Екатеринбургского хлебокомбината. Кредит взят акционерным обществом "Екатеринбург - АРТ" для оплаты тиража фильмокопий фирмы "Уолт Дисней" и рекламной кампании ее фильмов.

Между тем уставом государственного предприятия "Екатеринбургский хлебокомбинат" не предусмотрена деятельность, связанная с распространением кинопродукции. Целью его деятельности является получение дохода за счет производства пищевой продукции.

Таким образом, договор поручительства от 29.08.94 Nо. 35-г является неуставной сделкой.

В соответствии со статьей 50 Гражданского кодекса РСФСР, действовавшего на момент заключения договора поручительства, сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями, указанными в его уставе, недействительна.

При таких обстоятельствах апелляционная инстанция правомерно признала договор поручительства от 29.08.94 Nо. 35-г недействительным.

Вместе с тем указанное не означает, что государственные предприятия не вправе заключать договоры поручительства, соответствующие требованиям закона и их уставной деятельности.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187, 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

 

постановил:

 

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 09.08.95 по делу Nо. 14/108 оставить без изменения, а протест - без удовлетворения.

 

Председатель

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

В.Ф.ЯКОВЛЕВ