ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 апреля 2000 г. No. 6664/99

 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.99 по делу No. А56-6504/99 и постановление Федерального арбитражного суда Северо - Западного округа от 29.07.99 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Открытое акционерное общество "Энергомашиностроительная корпорация" (далее - корпорация) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Нева-Сталь" и Регистрационной палате Санкт-Петербурга (далее - регистрационная палата) о признании недействительными решений общих собраний участников ООО "Нева-Сталь" от 10.12.97 и 20.03.98 и решения регистрационной палаты от 15.05.98 No. 106237.

Решением общего собрания участников ООО "Нева-Сталь" от 10.12.97 увеличен уставный капитал общества и изменен размер долей участников, а решением от 20.03.98 в порядке, установленном статьей 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", утверждены итоги внесения дополнительных вкладов. Решением регистрационной палаты от 15.05.98 зарегистрированы изменения и дополнения, внесенные в учредительные документы, принятые на собраниях от 10.12.97 и 20.03.98.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены другие учредители ООО "Нева-Сталь": акционерное общество открытого типа "Невский завод" и акционерное общество открытого типа "Ленинградский металлический завод".

Решением суда от 19.05.99 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 22.06.99 решение суда отменено в части отказа о признании недействительными решения общего собрания участников ООО "Нева-Сталь" от 10.12.97 и решения регистрационной палаты от 15.05.98 No. 106237 и иск в этой части удовлетворен.

В отношении решения общего собрания от 20.03.98 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, так как на обжалование указанного решения в судебном порядке истец пропустил 2-месячный срок, установленный статьей 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Федеральный арбитражный суд Северо - Западного округа постановлением от 29.07.99 оставил постановление апелляционной инстанции без изменения.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается постановления апелляционной и кассационной инстанций отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, три юридических лица - корпорация (истец), АООТ "Ленинградский металлический завод" (третье лицо) и АООТ "Невский завод" (третье лицо) подписали учредительный договор от 01.09.97 (л.д. 31) о создании общества с ограниченной ответственностью "Нева-Сталь", статьей 3 которого определили величину уставного капитала, размер долей участников общества и порядок внесения ими вкладов в уставный капитал. В этот же день учредителями утвержден устав общества, зарегистрированный решением регистрационной палаты от 15.09.97 No. 82949.

Участники ООО "Нева-Сталь" 10.12.97 провели общее собрание (протокол No. 2, л.д. 56) и на основании статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 10.2 учредительного договора приняли решение о внесении изменений и дополнений в учредительный договор (дополнительное соглашение No. 1 к учредительному договору, л.д. 44) и устав общества (изменения и дополнения No. 1 к уставу, л.д. 41).

Этими документами увеличен уставный капитал общества за счет дополнительных вкладов участников, изменено в пределах 0,3 - 0,7 процента соотношение долей каждого участника в уставном капитале, а также определены порядок и сроки внесения дополнительных вкладов.

По заявлению общества регистрационная палата названные изменения и дополнения зарегистрировала решением от 15.05.98 No. 106237.

На основании материалов дела судом первой инстанции установлено, что в работе общего собрания участвовали все три учредителя общества и названные решения приняты ими единогласно. Предложение, касающееся изменений и дополнений в учредительные документы, внесено генеральным директором корпорации.

Оценив эти обстоятельства и признав, что учредительные документы изменены с соблюдением законодательства и устава, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска о признании недействительными оспариваемых решений общих собраний участников общества и решения регистрационной палаты. Суд указал, что решение общего собрания участников общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не участвовавшего в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Истец же в данном случае принимал участие в работе общего собрания и в голосовании по всем вопросам повестки дня, причем голосовал за принятие решений. При этом конкретных доказательств нарушения прав истца принятыми решениями общих собраний участников ООО "Нева-Сталь" не приведено.

Суд апелляционной инстанции постановление об отмене решения суда первой инстанции и удовлетворении исковых требований мотивировал тем, что решения собраний об изменении размера долей участников ООО "Нева-Сталь" в связи с увеличением уставного капитала противоречат статье 3 учредительного договора. Между тем, как видно из материалов дела, именно в эту статью учредительного договора дополнительным соглашением от 10.12.97 No. 1 внесены изменения, касающиеся увеличения уставного капитала и изменения долей участников общества. При этом требования статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", касающейся соблюдения порядка и процедуры принятия решения об увеличении уставного капитала, а также сроков внесения дополнительных вкладов и представления документов на регистрацию, были соблюдены полностью.

Выводы судов апелляционной и кассационной инстанций о несоответствии оспариваемых решений действующему законодательству сделаны без учета указанных обстоятельств, поэтому являются ошибочными.

Таким образом, у регистрационной палаты не было оснований для отказа в регистрации изменений и дополнений в учредительные документы ООО "Нева-Сталь".

Постановления апелляционной и кассационной инстанций в связи с приведенными доводами подлежат отмене, решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

 

постановил:

 

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.99 по делу No. А56-6504/99 и постановление Федерального арбитражного суда Северо - Западного округа от 29.07.99 по тому же делу отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.99 по указанному делу оставить в силе.

 

И.о. Председателя

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

М.К.ЮКОВ