ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 7 марта 2000 г. N 7575/99

 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Генерального прокурора Российской Федерации на решение от 24.03.98, постановление апелляционной инстанции от 13.05.98 Арбитражного суда Ярославской области по делу N А82-12/98-А/1 и постановление Федерального арбитражного суда Волго - Вятского округа от 21.07.98 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи и выступление заместителя Генерального прокурора Российской Федерации, поддержавшего протест, Президиум установил следующее.

Прокурор Ярославской области в защиту государственных и общественных интересов обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к акционерному обществу закрытого типа "Ольга" и акционерному обществу закрытого типа "Логтранс" о признании недействительным заключенного между ними договора от 21.08.96 N 1/96 купли - продажи акций открытого акционерного общества "Ярославский речной порт" (далее - Ярославский порт) и применении последствий недействительности сделки.

Решением от 24.03.98 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 13.05.98 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Волго - Вятского округа постановлением от 21.07.98 решение суда первой и постановление апелляционной инстанций оставил без изменения.

В протесте заместителя Генерального прокурора Российской Федерации предлагается названные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Отказывая в удовлетворении иска, суды всех инстанций указали, что законодательство о приватизации при отчуждении акций не было нарушено и поэтому оснований для признания договора купли - продажи недействительным не имеется.

Данный вывод противоречит действующему законодательству и материалам дела.

В силу статьи 20 Закона Российской Федерации от 03.07.91 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации" и Временного положения о приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации по конкурсу, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 29.01.92 N 66, продажа объекта приватизации по конкурсу обусловливалась обязательным соблюдением конкретных условий, устанавливаемых государством в лице соответствующего комитета по управлению имуществом на определенный период после совершения сделки приватизации.

Выставление государством определенных условий при продаже государственного (муниципального) предприятия по конкурсу является элементом сделки приватизации, носящим публично - правовой характер. Указанное обстоятельство определяет обязанность всех участников гражданского оборота в случае приобретения такого предприятия в период действия соответствующих условий обеспечить их соблюдение в полном объеме.

Если при совершении сделки по отчуждению объекта приватизации, приобретенного ранее по конкурсу, не была оговорена обязанность нового покупателя обеспечить соблюдение условий, на которых данный объект был приобретен у государства (муниципального образования), такая сделка является недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Фонд имущества Ярославской области (продавец) и АОЗТ "Ольга" (покупатель) как победитель инвестиционного конкурса по продаже принадлежащих государству 7831 акции номинальной стоимостью 1000 рублей (каждая) Ярославского порта (24,5 процента его уставного капитала) 24.08.95 заключили договор купли - продажи указанных акций (далее - пакет акций).

По условиям конкурса и заключенного в соответствии с ним договора АОЗТ "Ольга" обязано было оплатить приобретенный пакет акций по установленной цене и 25 процентов кредиторской задолженности Ярославского порта, а также осуществить денежные инвестиции в объеме, равном 2800000 долларов США.

В пункте 3.7 договора предусмотрено, что в случае отчуждения приобретенных покупателем акций до исполнения инвестиционной программы покупатель обязан получить на это письменное предварительное согласие продавца и включить в договор об отчуждении акций условие об обязанности нового покупателя выполнить инвестиционную программу.

Не исполнив своих обязательств по осуществлению инвестиций и не получив согласия Фонда имущества Ярославской области, АОЗТ "Ольга" 21.08.96 заключило с АОЗТ "Логтранс" договор купли - продажи пакета акций без возложения на последнее обязательств по осуществлению инвестиций.

Названные выше обстоятельства судами не исследовались, им не дано надлежащей правовой оценки, поэтому судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует решить вопрос о возможности применения статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации к договору купли - продажи акций, а также определить, какое имущество каждая из сторон обязана возвратить другой.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

 

постановил:

 

решение от 24.03.98, постановление апелляционной инстанции от 13.05.98 Арбитражного суда Ярославской области по делу N А82-12/98-А/1 и постановление Федерального арбитражного суда Волго - Вятского округа от 21.07.98 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Ярославской области.

 

Председатель

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

В.Ф.ЯКОВЛЕВ