ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 апреля 1999 г. No. 3518/98
Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации рассмотрел протест Председателя Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации на решение от 31.03.98 и постановление апелляционной
инстанции от 28.05.98 Арбитражного суда города Москвы по делу No. А40-24280/97-4-265.
Заслушав и обсудив доклад судьи,
Президиум установил следующее.
Акционерное
общество закрытого типа "Стрелец" обратилось в Арбитражный суд города
Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Твердосплав"
о признании недействительным решения общего собрания акционеров этого общества
от 03.06.97 в связи с незаконным участием в голосовании акционеров - физических
лиц, владельцев 3672 обыкновенных акций, а также неправомерным рассмотрением
собранием вопроса о восстановлении уставного капитала акционерного общества
путем дополнительного выпуска 1270 акций, поскольку
данный вопрос не был включен в повестку дня.
Решением от 15.10.97 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от
15.12.97 решение оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Московского
округа постановлением от 11.02.98 отменил решение и постановление и передал
дело на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела суд решением
от 31.03.98 исковые требования удовлетворил.
Постановлением апелляционной инстанции от
28.05.98 решение оставлено без изменения.
В протесте Председателя Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается решение от 31.03.98 и
постановление от 28.05.98 отменить и производство по делу прекратить.
Президиум считает, что указанные судебные
акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение по следующим
основаниям.
Суд первой инстанции признал
недействительным решение общего собрания акционеров исключительно на том
основании, что акционеры - физические лица, владельцы 3672 обыкновенных акций,
приобрели их по сделкам, которые суд расценил как ничтожные.
Отсюда следует, что главное основание
иска - незаконное участие в голосовании на общем собрании акционеров -
физических лиц является по существу оспариванием прав этих акционеров на
голосование.
Удовлетворив иск по
данному основанию, суд нарушил требования пункта 4 части 3 статьи 158
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с
которым нарушение норм процессуального права является в любом случае основанием
к отмене решения арбитражного суда, если принято решение о правах и обязанностях
лиц, не привлеченных к участию в деле.
Вывод о ничтожности сделок по
приобретению упомянутых акций сделан на основании решения Арбитражного суда
города Москвы от 28.01.97 по делу No. 14-474а,
которым признан недействительным приказ президента АООТ "Твердосплав" от 21.12.95 No.
37 о закрытой подписке на указанные акции физических лиц - работников
акционерного общества.
При этом судом не учтено то
обстоятельство, что во исполнение решения Арбитражного суда города Москвы по
делу No. 14-474а сделки купли-продажи этих акций были
расторгнуты и акции возвращены акционерному обществу с выплатой
бывшим владельцам их стоимости. И только после этого те же физические лица
приобрели акции у юридических лиц - акционеров на
вторичном рынке ценных бумаг.
В соответствии со статьей 51 Федерального
закона "Об акционерных обществах" право на участие в общем собрании
акционеров принадлежит акционеру, включенному в список, утвержденный решением
совета директоров (наблюдательного совета) на дату, установленную советом
директоров (наблюдательным советом).
Список акционеров, имеющих право на
участие в общем собрании ОАО "Твердосплав"
03.06.97, был утвержден совместным решением наблюдательного совета и правления
общества (протоколы от 24.04.97 No. 5 и от 23.05.97 No. 6).
Указанные решения истцом не оспорены и не
признаны судом недействительными.
Список составлен на основании данных
реестра, записи в которых также не оспорены и не признаны недействительными.
Договоры купли - продажи 3672
обыкновенных акций, приобретенных физическими лицами повторно в 1997 году,
никакого отношения к приказу от 21.12.95 No. 37 не
имеют, истцом не оспорены и не признаны судом недействительными.
Из изложенного следует, что судом приняты
решения о правах и обязанностях физических лиц, не привлеченных к участию в
деле, что является безусловным основанием для отмены решения суда. А поскольку
физические лица не могут быть привлечены к участию в арбитражном процессе,
производство по делу в данной части исковых требований должно быть прекращено.
По другому основанию иска -
неправомерному рассмотрению собранием акционеров вопроса о восстановлении
уставного капитала как невключенного в повестку дня -
апелляционная инстанция пришла к выводу, что такое нарушение имело место.
Однако истец сам представил в суд полученное им письмо о проведении годового
общего собрания акционеров ОАО "Твердосплав",
в котором сообщалось о повестке дня собрания. Под номером 9 в данной повестке
дня значилось: "Утверждение проспекта эмиссии для восстановления уставного
капитала".
Поскольку суд не
принял во внимание и оставил без правовой оценки правомерность утверждения на
общем собрании акционеров проспекта эмиссии для восстановления уставного
капитала ОАО "Твердосплав", решение от
31.03.98 и постановление от 28.05.98 о признании недействительным решения
общего собрания акционеров ОАО "Твердосплав"
в части пункта 9 следует отменить и дело в этой части направить на новое
рассмотрение.
Учитывая изложенное
и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
решение от 31.03.98 и постановление
апелляционной инстанции от 28.05.98 Арбитражного суда города Москвы по делу No. А40-24280/97-4-265 в части признания ничтожными сделок
по приобретению 3672 акций акционерами - физическими лицами отменить и
производство по делу в данной части прекратить.
Судебные акты в части признания
недействительным пункта 9 решения общего собрания акционеров открытого
акционерного общества "Твердосплав" от
03.06.97 отменить и дело в этой части направить на новое рассмотрение в первую
инстанцию Арбитражного суда города Москвы.
Председатель
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
В.Ф.ЯКОВЛЕВ