ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 апреля 1999 г. No. 2717/98
Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации на постановление апелляционной инстанции
Арбитражного суда Тюменской области от 15.10.98 по делу No.
А70-2466/22-98 (ранее No. 611/1) и постановление
Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.11.98 по тому же
делу.
Заслушав и обсудив доклад судьи,
Президиум установил следующее.
Акционерное общество закрытого типа
"Завод керамзитового гравия" обратилось в Арбитражный суд Тюменской
области с иском к акционерному обществу открытого типа "Строительный
банк" о признании недействительным договора гарантии от 31.12.93 как
заключенного неуполномоченным органом и взыскании списанных во исполнение этого
договора 146063538 рублей.
Решением от 09.08.95 в иске отказано.
По протесту заместителя Генерального
прокурора Российской Федерации Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской
Федерации постановлением от 02.06.98 No. 2717/98
решение отменил, дело направил на новое рассмотрение.
Решением от 24.08.98 иск удовлетворен.
Постановлением апелляционной инстанции от
15.10.98 решение отменено, в иске отказано.
Федеральный арбитражный суд
Западно-Сибирского округа постановлением от 25.11.98 постановление
апелляционной инстанции оставил без изменения.
В протесте заместителя Председателя
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается постановления
апелляционной и кассационной инстанций отменить, решение от 24.08.98 оставить в
силе.
Президиум считает, что протест подлежит
удовлетворению с направлением дела на новое рассмотрение по следующим основаниям.
Согласно договору гарантии от 31.12.93
акционерное общество обязалось нести солидарную ответственность перед банком в
случае неисполнения индивидуальным частным предприятием "ВАБ"
обязательств по кредитному договору от 31.12.93 No.
56.
В связи с невозвратом кредита банк в
соответствии с условиями договора гарантии предъявил гаранту платежное
требование от 07.06.94 No. 1 и списал по нему с
акционерного общества 146063538 рублей.
В силу статьи 14 Основ гражданского
законодательства, действовавших в период выдачи гарантии, юридическое лицо
приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через
свои органы, действующие в соответствии с законодательством и учредительными
документами.
На момент заключения договора гарантии
органами управления АОЗТ "Завод керамзитового гравия" согласно
пунктам 3.1, 3.5 его устава являлись общее собрание акционеров и правление,
призванное осуществлять между собраниями руководство всей производственной и
хозяйственной деятельностью, в том числе определять порядок предоставления
гарантий.
Оспариваемый договор подписал директор
акционерного общества, полномочия которого в уставе не указаны.
Суды апелляционной
и кассационной инстанций установили, что правление не определяло порядка
предоставления гарантий вообще и конкретной гарантии от 31.12.93, и пришли к
выводу, что при этих условиях полномочия директора основаны на законе (в
частности, на статье 31 Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской
деятельности" и статье 128 Положения об акционерных обществах,
утвержденного постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.90 No. 601).
Закон и Положение предоставляют
руководителю права на заключение договоров от имени предприятия без
доверенности, однако пункты 3.1, 3.5 устава АОЗТ "Завод керамзитового гравия"
свидетельствуют о том, что законные полномочия директора были ограничены и он мог заключить договор гарантии только в том
случае, если был уполномочен правлением.
Реализация договора
гарантии, заключенного без ведома правления и акционеров, привела к отчуждению
денежных средств АОЗТ "Завод керамзитового гравия" за долги
юридического лица, не связанного с заводом какими-либо хозяйственными
взаимоотношениями.
При таких условиях
постановления апелляционной и кассационной инстанций нельзя признать
обоснованными.
Обстоятельства заключения договора
гарантии свидетельствуют о том, что директор акционерного общества вышел за
пределы ограничений, установленных для его законных полномочий уставом.
Таким образом, требуется проверка
действительности договора по основаниям, указанным в статье 174 Гражданского
кодекса Российской Федерации, которую суд первой инстанции не осуществил. В
связи с этим решение от 24.08.98 не может быть оставлено в силе.
При новом рассмотрении суду следует
определиться с правовым основанием недействительности договора гарантии.
При необходимости
обсуждения вопроса о том, было ли известно банку об ограничении полномочий
директора, суду следует иметь в виду, что акционерное общество являлось
клиентом банка и последний интересовался полномочиями директора при заключении
договора о залоге от 01.02.94, обеспечивавшего обязательства ИЧП
"ВАБ" по кредитному договору от 01.02.94 No.
73, о чем свидетельствует протокол заседания кредитной комиссии банка от
10.01.94.
Учитывая изложенное
и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
решение от 24.08.98, постановление
апелляционной инстанции от 15.10.98 Арбитражного суда Тюменской области по делу
No. А70-2466/22-98 и постановление Федерального
арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.11.98 по тому же делу
отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в
первую инстанцию Арбитражного суда Тюменской области.
Председатель
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
В.Ф.ЯКОВЛЕВ