ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 мая 1997 г. N 5260/96

 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение Арбитражного суда Владимирской области от 18.06.96 по делу N А11-1411/96-Е-17/103 и постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23.09.96 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Товарищество с ограниченной ответственностью "Завод "Электрокабель" (ТОО "Электрокабель") обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании недействительным договора о совместной деятельности, заключенного 25.12.94 между двумя ответчиками: акционерным обществом открытого типа "Владимирский булочно-кондитерский комбинат" (АООТ "ВБКК") и акционерным обществом закрытого типа "Пекарь" (АОЗТ "Пекарь").

Решением от 18.06.96 в иске отказано в связи с тем, что ТОО "Электрокабель" является ненадлежащим истцом по данному делу, поскольку ограничения в совершении сделок с имуществом АООТ "ВБКК", содержащиеся в пункте 9 устава общества, установлены в пользу самого общества, но не в пользу его акционеров.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 23.09.96 решение оставил без изменения по тому же мотиву.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается названные судебные акты отменить. Иск удовлетворить.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из материалов дела усматривается, что ТОО "Электрокабель" является акционеров АООТ "ВБКК". Первому принадлежит 25,4 процента акций последнего. По утверждению истца, исполняющий обязанности генерального директора АООТ "ВБКК" Ермилов Ю.В. превысил свои полномочия, подписав договор о совместной деятельности от 25.12.94 без решения общего собрания акционеров.

В силу пункта 2.2 договора АООТ "ВБКК" в качестве вклада внес основные средства, сырье, материалы и другое оборудование, которые вместе с готовой продукцией были переданы по акту от 04.01.95 на баланс АОЗТ "Пекарь", возглавляемого генеральным директором АООТ "ВБКК" Валуевым Л.Ф. Приказом последнего от 22.12.95 N 118а исполняющим обязанности генерального директора АООТ "ВБКК" назначен бывший главный инженер этого предприятия Ермилов Ю.В.

В соответствии со статьей 6.3 Типового устава акционерного общества открытого типа, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 01.07.92 N 721, к исключительной компетенции собрания акционеров относится принятие решений о распоряжении имуществом общества, составляющим более 10 процентов его активов. Содержание устава АООТ "ВБКК" полностью совпадает с текстом Типового устава. Полномочия, относящиеся к исключительной компетенции собрания акционеров, не могут быть делегированы кому бы то ни было.

Согласно статье 48 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из важнейших признаков юридического лица признается наличие у него обособленного имущества, а также возможность отвечать по своим обязательствам этим имуществом.

Статьей 14 Закона РСФСР "О собственности в РСФСР" предусмотрено, что хозяйственные общества и товарищества, коллективные и иные предприятия, созданные в качестве собственников имущества и являющиеся юридическими лицами, обладают правом собственности на имущество, переданное им в форме вкладов и других взносов их участников.

В силу статьи 124 Основ гражданского законодательства денежные или иные имущественные взносы участников договора, а также имущество, созданное или приобретенное в результате их совместной деятельности, являются их общей долевой собственностью.

В данном случае в результате заключения договора о совместной деятельности произошло отчуждение имущества. Передав основные средства, сырье, материалы на баланс АОЗТ "Пекарь", АООТ "ВБКК" лишилось имущества и фактически не могло осуществлять самостоятельную деятельность. Следовательно, права акционеров существенным образом нарушены.

Поскольку стоимость переданного имущества превысила 10 процентов активов общества, а собрание акционеров не принимало решения и впоследствии не одобряло договор о совместной деятельности, указанная сделка не соответствует требованиям закона и является недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 185, 187 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

 

постановил:

 

решение от 18.06.96 Арбитражного суда Владимирской области по делу N А11-1411/96-Е-17/103 и постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23.09.96 по тому же делу отменить.

Иск удовлетворить. Договор о совместной деятельности от 25.12.94, заключенный между АООТ "Владимирский булочно - кондитерский комбинат" и АОЗТ "Пекарь", признать недействительным.

 

Председатель

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

В.Ф.ЯКОВЛЕВ