ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 апреля 1997 г. No. 43/97

 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение от 13.03.96, постановление апелляционной инстанции от 26.04.96 Арбитражного суда города Москвы по делу No. 17-17а и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26.06.96 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Акционерное общество закрытого типа "Брокерская фирма АО "Ленстройматериалы" (ныне - закрытое акционерное общество "Брокерская фирма "Ленстройматериалы"), являясь акционером банка "Санкт-Петербург", обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Центральному банку Российской Федерации и акционерному обществу открытого типа "Банк "Санкт-Петербург" о признании недействительными актов Банка России от 17.04.95 "О регистрации изменений и дополнений в проспект эмиссии конвертируемых облигаций АО "Банк "Санкт-Петербург", от 13.06.95 "О регистрации проспекта эмиссии акций шестого выпуска АО "Банк "Санкт-Петербург" и от 05.10.95 "О регистрации отчета об итогах шестого выпуска акций АО "Банк Санкт-Петербург".

Решением суда от 13.03.96 оспариваемые регистрационные акты Банка России признаны недействительными, поскольку не соответствуют Положению о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденному постановлением Правительства РСФСР от 28.12.91 No. 78, и инструкции Банка России от 11.02.94 No. 8 "О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг коммерческими банками на территории Российской Федерации".

По мнению суда, упомянутые нормативные акты не предусматривают возможности внесения изменений в проспект эмиссии ценных бумаг после регистрации итогов их выпуска.

Постановлением апелляционной инстанции от 26.04.96 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 26.06.96 оставил названное решение и постановление без изменения.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается указанные судебные акты отменить, в иске отказать.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что Банк России 01.09.94 зарегистрировал проспект эмиссии конвертируемых облигаций АООТ "Банк "Санкт-Петербург", предназначенных для размещения среди акционеров банка. Одна конвертируемая облигация стоимостью 25000 рублей подлежала обмену на одну акцию шестого выпуска номинальной стоимостью 1000 рублей. Все конвертируемые облигации реализованы акционерам банка, в том числе и истцу. Отчет об итогах выпуска этих облигаций зарегистрирован Банком России 21.03.95.

Совет АООТ "Банк "Санкт-Петербург" 30.03.95 принял решение о внесении изменений в уже реализованный проспект эмиссии в части, касающейся условий конвертации облигаций, в соответствии с которыми одна облигация подлежала обмену на десять акций шестого выпуска. Изменения зарегистрированы Банком России 17.04.95.

Затем, 13.06.95, Банк России зарегистрировал проспект эмиссии акций шестого выпуска, включающий в себя изменения, а 05.10.95 состоялась регистрация отчета об итогах шестого выпуска акций по измененным условиям.

Судебные инстанции при рассмотрении спора ошибочно пришли к выводу о том, что в результате изменений условий конвертации облигаций нарушен пункт 34 Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, согласно которому эмитент обязан обеспечить каждому покупателю возможность ознакомления с условиями продажи и проспектом эмиссии, который содержит информацию, способную повлиять на решение о покупке ценных бумаг или об отказе от такой покупки до момента покупки этих ценных бумаг.

Данная норма регламентирует отношения между эмитентом и потенциальным покупателем ценных бумаг и не может быть применена к регистрирующему органу.

Сведения, содержащиеся в проспекте эмиссии, представляют собой предложение о заключении сделки.

Особенность нормативного регулирования сделок с ценными бумагами заключается в том, что предложения об их заключении могут быть сделаны только после регистрации проспекта эмиссии, о чем указано в пунктах 1.4, 5.2 инструкции Банка России No. 8 "О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг коммерческими банками на территории Российской Федерации".

Кроме того, пункт 34 Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР распространяется только на реализацию ценных бумаг их первым владельцам. Перепродажа облигаций регулируется иными правовыми нормами.

Между тем истец предъявил требования о защите нарушенных прав, которые возникли в результате вторичного обращения ценных бумаг (перепродажа конвертируемых облигаций по договорам No. 464/95ФО и 465/95ФО от 11.05.95). При первичном размещении облигаций права истца нарушены не были, что им не отрицается.

В действующих правовых актах не содержится запрета на принятие уполномоченным органом банка решения о внесении изменений в проспект эмиссии выпущенных ценных бумаг.

Согласно внесенным изменениям владельцам облигаций была предоставлена возможность получить большее количество акций в момент конвертации. Вместо одной акции номинальной стоимостью 1000 рублей (как предусмотрено первоначально) каждому владельцу облигации давалось право получить 10 акций той же номинальной стоимости. Условия продажи конвертируемых облигаций, процедура их выпуска и другая информация о них не были изменены. Таким образом, действия АООТ "Банк "Санкт-Петербург" были направлены на увеличение уставного капитала банка, гарантирующего интересы кредиторов.

Изменение проспекта эмиссии не нарушило права и законные интересы истца.

Ошибочным является вывод судов о том, что Банк России должен был отказать в регистрации изменений в проспект эмиссии на основании пункта 8.11 инструкции Банка России No. 8 "О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг коммерческими банками на территории Российской Федерации".

Указанный пункт инструкции содержит перечень оснований для отказа в регистрации выпуска ценных бумаг. Однако ни одно из предусмотренных оснований не могло быть применено Банком России для отказа в регистрации изменений в проспект эмиссии.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

 

постановил:

 

решение от 13.03.96, постановление от 26.04.96 Арбитражного суда города Москвы по делу No. 17-17а и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26.06.96 по тому же делу отменить.

Закрытому акционерному обществу "Брокерская фирма "Ленстройматериалы" в иске отказать.

 

И.о. Председателя

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

М.К.ЮКОВ