ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 марта 1997 г. No. 80/96

 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Вологодской области от 02.10.95 по делу No. К2-15/390 и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.11.95 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Акционерное общество открытого типа "Чековый инвестиционный фонд "Доверие" обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском о признании недействительными решений мэрии города Череповца от 18.04.95 No. 83 об отказе в регистрации изменений и дополнений в устав указанного фонда и от 01.06.95 No. 327 о регистрации акционерного общества открытого типа "Инвестиционный фонд "Доверие".

Решением от 11.08.95 исковые требования удовлетворены со ссылкой на то, что инвестиционный фонд учрежден неправомочным собранием акционеров от 22.10.94, а отказ в регистрации изменений и дополнений устава чекового инвестиционного фонда не основан на законе.

Постановлением апелляционной инстанции от 02.10.95 решение отменено, в иске отказано. Принимая решение, суд исходил из следующего. Инвестиционный фонд создан в установленном порядке, что подтверждено решением Вологодского областного арбитражного суда от 07.03.95 по делу No. 02-06/1. С заявлением о регистрации изменений и дополнений в устав чекового инвестиционного фонда обратились неуполномоченные на то лица, поэтому отказ в регистрации является обоснованным.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 23.11.95 оставил постановление апелляционной инстанции без изменения.

В протесте Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается постановления апелляционной и кассационной инстанций изменить, решение первой инстанции оставить без изменения в части признания недействительным решения мэрии города Череповца от 01.06.95 No. 327 о регистрации акционерного общества открытого типа "Инвестиционный фонд "Доверие". В отношении требования о признании недействительным решения этой же мэрии от 18.04.95 No. 83 об отказе в регистрации изменений и дополнений в устав акционерного общества открытого типа "Чековый инвестиционный фонд "Доверие" указанные постановления оставить без изменения.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Чековый инвестиционный фонд "Доверие" зарегистрирован постановлением мэра города Череповца от 18.01.93 No. 43 в форме акционерного общества открытого типа, действующего в соответствии с Положением о специализированных инвестиционных фондах приватизации, аккумулирующих приватизационные чеки граждан, утвержденным Указом Президента Российской Федерации от 07.10.92 No. 1186.

В 1994 году сложилась ситуация, при которой в фонде действовали два совета директоров, двое управляющих, велось два реестра акционеров. Споры о полномочиях должностных лиц и органов фонда привели к появлению судебных исков, различного рода жалоб. В результате основная деятельность фонда фактически прекратилась.

С исками обращались владельцы акций, значащиеся акционерами по одному реестру, но не являющиеся ими по другому. В обоснование требований эти лица ссылались на нарушения прав по управлению фондом, выразившиеся в неизвещении их о проведении общих собраний акционеров.

Общее собрание акционеров от 22.10.94 приняло решение о реорганизации чекового инвестиционного фонда "Доверие" в инвестиционный фонд "Доверие", впоследствии зарегистрированный решением мэрии города Череповца от 01.06.95 No. 327.

Согласно названному выше Положению (пункт 29) реорганизация чекового инвестиционного фонда входит в компетенцию общего собрания акционеров, решения которого принимаются простым большинством голосов при наличии кворума, обеспечиваемого присутствием лично или через полномочных представителей владельцев не менее чем 50 процентов обыкновенных акций фонда. При отсутствии кворума дата проведения нового собрания акционеров переносится на четырнадцать календарных дней. Решение на повторном собрании принимается простым большинством голосов присутствующих акционеров или их полномочных представителей независимо от наличия кворума.

Такой порядок принятия решений действует в случае извещения всех акционеров о дате и повестке дня собрания за 30 дней до его проведения заказным письмом или через средства массовой информации, что предусмотрено уставом чекового инвестиционного фонда "Доверие" (пункт 3, раздел VI).

На собрании от 22.10.94 присутствовали владельцы 5,27 процента акций чекового инвестиционного фонда. Собрание, созванное четырнадцатью днями раньше (08.10.94), не смогло принять решений из-за отсутствия кворума. Сведения об извещении акционеров в деле отсутствовали. Следовательно, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о неправомочности собрания от 22.10.94 и недействительности основанного на его решении акта регистрации АООТ "Инвестиционный фонд "Доверие".

Из решения Вологодского областного арбитражного суда от 07.03.95 по делу No. 02-06/1 следует, что правомочность собрания от 22.10.94 не проверялась, поэтому ссылка апелляционной инстанции на это решение суда как на одно из оснований отказа в иске о признании недействительной регистрации инвестиционного фонда необоснованна.

Постановление апелляционной инстанции о признании недействительным решения мэрии города Череповца об отказе в регистрации изменений и дополнений в устав чекового инвестиционного фонда "Доверие" является правильным, поскольку решение по этому вопросу также принято неправомочным собранием акционеров от 11.03.95 - присутствовали владельцы 15,6 процента акций, сведений об извещении остальных акционеров не имеется.

Решения собраний акционеров, состоявшихся 22.10.94 и 11.03.95, нарушают права большинства не участвовавших в них акционеров. Признание недействительной регистрации инвестиционного фонда и правомерным отказа в регистрации изменений и дополнений в устав продолжающего действовать чекового инвестиционного фонда позволит привести юридическое лицо в то состояние, которое оно имело в период создания, и предоставит акционерам возможность в установленном порядке определить правовой статус фонда.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

 

постановил:

 

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Вологодской области от 02.10.95 по делу No. К2-15/390 и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.11.95 по тому же делу изменить: оставить без изменения решение Арбитражного суда Вологодской области от 11.08.95 по указанному делу о признании недействительным решения мэрии города Череповца от 01.06.95 No. 327 о регистрации акционерного общества открытого типа "Инвестиционный фонд "Доверие".

Оставить без изменения указанные постановления в отношении требования о признании недействительным решения мэрии города Череповца от 18.04.95 No. 83 об отказе в регистрации изменений и дополнений в устав акционерного общества открытого типа "Чековый инвестиционный фонд "Доверие".

 

Председатель

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

В.Ф.ЯКОВЛЕВ