ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 ноября 1996 г. No. 3070/96

 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Генерального прокурора Российской Федерации на решение от 27.10.95, постановление апелляционной инстанции от 29.11.95 Арбитражного суда Челябинской области и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.02.96 по делу No. У-712.

Заслушав и обсудив доклад судьи и заключение заместителя Генерального прокурора Российской Федерации, поддержавшего протест, Президиум установил следующее.

Челябинский областной союз потребительских обществ обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к администрации Курчатовского района города Челябинска и обществу с ограниченной ответственностью "Челябинский дроболитейный завод" о признании недействительными постановления главы администрации Курчатовского района города Челябинска от 20.07.95 No. 2110 о регистрации общества с ограниченной ответственностью "Челябинский дроболитейный завод", его устава, учредительного договора и договора аренды от 01.03.91.

Решением от 27.10.95 суд удовлетворил иск, признав указанные документы недействительными. Кроме того, суд принял решение о ликвидации ООО "Челябинский дроболитейный завод", поручив Челябинскому облпотребсоюзу создать ликвидационную комиссию.

Постановлением апелляционной инстанции от 29.11.95 решение суда отменено и в иске отказано. Постановление мотивировано тем, что учредительные документы, а также регистрация ООО "Челябинский дроболитейный завод" отвечают требованиям главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.02.96 постановление апелляционной инстанции оставлено без изменения. В протесте заместителя Генерального прокурора Российской Федерации предлагается состоявшиеся судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, правление Центросоюза постановлением от 26.06.84 No. 181 передало Челябинский дроболитейный завод в собственность Челябинскому облпотребсоюзу по акту от 26.07.84. На базе завода и ремонтно-монтажного комбината облпотребсоюз создал арендное предприятие, заключив с ним договор аренды от 01.03.91 сроком на 10 лет.

Группа физических лиц 17.07.95 подписала учредительный договор о создании общества с ограниченной ответственностью "Челябинский дроболитейный завод", обосновав свои действия пунктом 17 договора аренды, которым предусмотрен переход имущества в собственность арендатора, если он внес арендодателю всю причитающуюся арендную плату. Об уплате 40900000 рублей арендной платы арендодатель был информирован письмом от 28.07.95.

В учредительных документах указано, что общество создано путем преобразования арендного предприятия "Челябинский дроболитейный завод" и стало его правопреемником.

Постановлением главы администрации Курчатовского района города Челябинска от 20.07.95 No. 2110 общество зарегистрировано.

Суд первой инстанции признал ссылку учредителей на пункт 17 договора аренды неосновательной, поскольку в подлинном договоре аренды от 01.03.91, представленном истцом, условие о выкупе имущества отсутствует. Ответчик от представления подлинного договора аренды уклонился.

Судебными инстанциями при рассмотрении дела не исследованы вопросы, имеющие существенное значение для дела. В частности, не проверена компетенция органов управления облпотребсоюза по распоряжению собственностью и не обсужден вопрос о соответствии заключенного договора аренды имущества, принадлежащего облпотребсоюзу, требованиям пункта 19 устава Челябинского облпотребсоюза, утвержденного вторым собранием Совета облпотребсоюза одиннадцатого созыва от 25.05.89, и Основным положениям по организации арендных отношений в системе потребительской кооперации СССР, утвержденным постановлением второго собрания Совета Центросоюза СССР двенадцатого созыва от 12.01.90.

Не дана судебными инстанциями оценка и тому обстоятельству, что при регистрации общества в нарушение статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации регистрирующему органу вместе с другими необходимыми документами не представлен передаточный акт с указанием правопреемника реорганизованного юридического лица по его обязательствам, что согласно названной статье является основанием для отказа в регистрации вновь возникшего юридического лица.

Без исследования указанных вопросов нельзя принять объективное решение по спору.

При новом рассмотрении дела суду надлежит также решить вопрос о целесообразности ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Челябинский дроболитейный завод", имея в виду, что признание недействительными его учредительных документов и постановления о его регистрации восстанавливает статус арендного предприятия, организационно-правовая форма которого заинтересованными сторонами в дальнейшем может быть приведена в соответствие с требованиями главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

 

постановил:

 

решение от 27.10.95, постановление апелляционной инстанции от 29.11.95 Арбитражного суда Челябинской области и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.02.96 по делу No. У-712 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

 

И.о. Председателя

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

М.К.ЮКОВ