ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
от 13 марта 2000 г. N ГКПИ2000-161
Именем Российской Федерации
Верховный Суд Российской Федерации в
составе:
судьи
Горохова Б.А.,
при секретаре
Ж.,
с участием прокурора Коптевой Л.И.
рассмотрел в открытом судебном заседании
гражданское дело по жалобе ООО "Доком" на пункты 2.2 и 5.2 Инструкции
Центрального банка России от 23 июля 1998 г. N 75-И "О порядке применения
федеральных законов, регламентирующих процедуру регистрации кредитных
организаций и лицензирования банковской деятельности".
Заслушав доклад председательствующего,
объяснения представителя ООО "Доком" Ю. (доверенность от 03.03.2000),
представителей Центрального банка Российской Федерации Т. (доверенность от
17.09.99 N 138), Б. (доверенность от 13.03.2000 N 36), заключение прокурора
Генеральной прокуратуры Российской Федерации Коптевой
Л.И., полагавшей жалобу ООО "Доком" оставить
без удовлетворения, Верховный Суд Российской Федерации
установил:
ООО
"Доком" обратилось в суд с жалобой на пункты 2.2 и 5.2 Инструкции
Центрального банка России от 23 июля 1998 г. N 75-И "О порядке применения
федеральных законов, регламентирующих процедуру регистрации кредитных
организаций и лицензирования банковской деятельности", ссылаясь на то, что
содержащееся в них ограничение правоспособности юридического лица противоречит
гражданскому законодательству Российской Федерации и нарушает права ООО
"Доком" при осуществлении его
уставной деятельности.
В обоснование своих требований ООО
"Доком" сослалось на то, что вопросы правоспособности юридических лиц
являются вопросами гражданского законодательства и регулируются правовыми
актами на уровне федерального закона.
Согласно абз. 2
ч. 1 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица, за
исключением случаев, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности в объеме, необходимом для
осуществления любых видов деятельности, прямо не запрещенных законом.
Согласно ч. 5 ст. 66 Гражданского кодекса
Российской Федерации хозяйственные товарищества и общества могут быть
учредителями (участниками) других хозяйственных товариществ и обществ, за
исключением случаев, предусмотренных настоящим Гражданским кодексом Российской
Федерации и другими законами.
Согласно ч. 2 ст. 49 Гражданского кодекса
Российской Федерации юридическое лицо может быть ограничено в правах лишь в
случаях и порядке, предусмотренных законом.
Согласно ст. 10 Федерального закона
"Об акционерных обществах" учредителями общества могут быть граждане
и юридические лица, для чего достаточно принять решение об учреждении общества.
В соответствии с ч. 3 ст. 1 ФЗ "Об
акционерных обществах" особенности создания и правового положения
акционерных обществ в сферах банковской деятельности
определяются федеральными законами.
Федеральный закон "О банках и
банковской деятельности" в ст. ст. 11, 14 и 16 предъявляет к учредителям
кредитных организаций только требование об их удовлетворительном финансовом
положении и выполнении обязательств перед бюджетами различных уровней. Таким
образом, федеральные законы, и в частности, регулирующие банковскую
деятельность, каких-либо ограничений правоспособности учредителей или
участников хозяйственных обществ, в том числе и по сроку их действия, по мнению
заявителя, не устанавливают. В связи с этим подзаконный нормативный правовой
акт ЦБ Российской Федерации является незаконным.
В соответствии со ст. 6 Федерального
закона "О Центральном банке Российской Федерации" Банк России уполномочен
издавать нормативные акты лишь по тем вопросам, которые отнесены к его
компетенции. При этом согласно абз. 2 ст. 6 этого
Закона эти акты не могут противоречить федеральным законам.
В соответствии с ч. 6 ст. 4 Федерального
закона "О Центральном банке Российской Федерации" Банк России
осуществляет регистрацию кредитных организаций, порядок которой регулируется
исключительно главой II Федерального закона "О банках и банковской
деятельности". Вопросы ограничения правоспособности учредителей по срокам
их действия предметом данного порядка не являются.
Полномочия Банка России в части
правоспособности учредителей кредитных организаций ограничиваются:
- дачей учредителям согласия (или
несогласием) на совершение сделок купли-продажи более 20 процентов акций (долей)
кредитной организации по основаниям неудовлетворительного финансового положения
приобретателей акций (долей) и нарушения ими антимонопольных правил (ст. 11
Федерального закона "О банках и банковской деятельности");
- отказом в регистрации кредитной организации
в случае неудовлетворительного финансового положения учредителя или
невыполнения учредителями своих обязательств перед бюджетами различных уровней
за последние три года (статьи 14 и 16 Федерального закона "О банках и
банковской деятельности").
Заявитель полагает,
что федеральное законодательство не устанавливает для учредителей и участников
хозяйственных обществ ограничения правоспособности в виде минимального
трехлетнего срока существования и не предусматривает в компетенции ЦБ
Российской Федерации право отказывать в даче согласия на совершение сделки
приобретения юридическим лицом акций кредитной организации по мотивам
недостаточности срока его деятельности, а также право устанавливать ограничения
по сроку деятельности для учредителей кредитных организаций.
Представители Центрального банка
Российской Федерации в судебном заседании требования заявителя не признали.
Представитель Министерства юстиции
Российской Федерации в суд не явился, представив ходатайство о рассмотрении
заявления ООО "Доком" в его отсутствие.
Выслушав объяснения представителей
заявителя и Центрального банка Российской Федерации, заключение прокурора
Генеральной прокуратуры Российской Федерации, Верховный Суд Российской
Федерации оснований для удовлетворения заявления ООО "Доком" не
усматривает.
В соответствии с ч.
3 ст. 87, ч. 3 ст. 96 Гражданского кодекса Российской Федерации, ч. 3 ст. 1
Федерального закона "Об акционерных обществах" и ч. 1 ст. 1
Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"
особенности создания правового положения кредитных организаций, созданных в
форме акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, права и
обязанности их участников (акционеров) определяются, помимо Гражданского кодекса Российской Федерации, законами, регулирующими
деятельность кредитных организаций.
В соответствии с п.
2.2 Инструкции Центрального банка России от 23 июля 1998 г. N 75-И "О
порядке применения федеральных законов, регламентирующих процедуру регистрации
кредитных организаций и лицензирования банковской деятельности"
юридическое лицо-учредитель должно иметь устойчивое финансовое положение,
достаточно средств для внесения в уставный капитал кредитной организации,
действовать в течение трех лет, выполнять обязательства перед федеральным бюджетом,
бюджетом субъекта Российской Федерации и местным
бюджетом за последние три года.
При определении
достаточности собственных средств учредителя, приобретающего более 20% долей
(акций) кредитной организации, не учитываются доли (акции) в части, находящейся
в перекрестном владении с другим учредителем кредитной организации (взаимное
участие в уставном капитале), а также доли (акции) в части, находящейся в
перекрестном владении учредителя и кредитной организации (взаимное участие в
уставном капитале).
Нормы пункта 2.2
оспариваемой заявителем Инструкции соответствуют положениям ч. 6 ст. 14
Федерального закона "О банках и банковской деятельности", согласно
которым учредители - юридические лица в составе учредительных документов,
направляемых в Банк России для государственной регистрации кредитной
организации и получения лицензии на осуществление банковских операций, обязаны
представить подтверждение органами Государственной налоговой службы Российской
Федерации (в настоящее время - Министерства Российской Федерации по налогам и сборам) выполнения ими обязательств перед федеральным
бюджетом, бюджетами субъектов Российской Федерации и местными бюджетами за
последние три года.
В соответствии с ч.
ч. 2, 3 статьи 16 указанного Закона несоответствие документов, поданных для государственной
регистрации кредитной организации и получения лицензии (например, представление
подтверждения налоговых органов о выполнении учредителем своих обязательств
перед соответствующими бюджетами менее чем за три года), а также
неудовлетворительное финансовое положение учредителей или невыполнение ими
своих обязательств перед бюджетами всех уровней за последние три года являются основаниями для отказа в государственной регистрации кредитной
организации и в выдаче лицензии. При этом анализ финансового положения
учредителей - юридических лиц осуществляется Банком России как регистрирующим
органом за последние три года их деятельности.
Таким образом,
учитывая особую экономическую и социальную значимость деятельности кредитных
организаций, привлекающих денежные средства юридических и физических лиц, в
целях защиты интересов кредиторов и вкладчиков и поддержания стабильного
финансового положения создаваемой кредитной организации, законодатель
предъявляет к их учредителям требования, касающиеся устойчивого финансового
положения. Это предполагает осуществление ими
хозяйственной деятельности, приносящей доход, в течение трех лет, за которые
требуется представить подтверждение выполнения обязательств перед федеральным
бюджетом, бюджетами субъектов Российской Федерации и местными бюджетами.
Пунктом 5.2 Инструкции предусмотрено, что
юридическое лицо (лица), указанное в пункте 5.1 настоящей Инструкции, вправе
приобрести более 20 процентов долей (акций) действующей кредитной организации
(включая приобретение на вторичном рынке) в том случае, если оно (они) имеет
устойчивое финансовое положение и действует (ют) в течение трех лет.
Эта норма по своему содержанию сходна с
нормой пункта 2.2 Инструкции и регулирует отношения, возникающие при смене
учредителей кредитной организации в тех случаях, когда входящая в состав
учредителей кредитная организация становится преобладающей в этом составе. Предъявляемое к юридическим лицам, приобретающим более 20 процентов
акций (долей) действующей кредитной организации, требование о финансовой
стабильности не может определяться иными показателями, чем те, которые
установлены ч. 6 ст. 14 Федерального закона "О банках и банковской
деятельности" и регулирующие сходные отношения; а также в
соответствии со ст. 11 этого Закона, согласно которой неудовлетворительное
финансовое положение приобретателей более 20 процентов акций (долей) кредитной
организации является основанием для отказа в даче согласия на совершение сделки
купли-продажи.
При таких условиях доводы заявителя о
несоответствии пунктов 2.2 и 5.2 Инструкции Центрального банка России от 23
июля 1998 г. N 75-И "О порядке применения федеральных законов,
регламентирующих процедуру регистрации кредитных организаций и лицензирования
банковской деятельности" гражданскому законодательству обоснованными быть признаны не могут.
Не может быть признан обоснованным и
довод ООО "Доком" о превышении Центральным банком Российской
Федерации своих полномочий при издании оспариваемой Инструкции. В соответствии
со ст. ст. 4, 5, 55 Федерального закона от 2 декабря 1990 года N 394-1 "О
Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" Банк России для
обеспечения экономических условий устойчивого функционирования банковской
системы Российской Федерации в целом выполняет функции по банковскому
регулированию и надзору за деятельностью кредитных организаций. В этих рамках
ему предоставлено право в соответствии с федеральным законодательством принимать подзаконные нормативные правовые акты,
регулирующие порядок выдачи лицензий и разрешений в сфере осуществления
кредитными организациями их деятельности. Так, в соответствии
со ст. 6 данного Закона Банк России по вопросам, отнесенным к его компетенции
настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами, издает
нормативные акты, обязательные для федеральных органов государственной власти,
органов государственной власти субъектов Российской Федерации и органов
местного самоуправления, всех юридических и физических лиц.
При указанных условиях оснований для
удовлетворения требований ООО "Доком" не имеется.
На основании ст. ст. 191 - 197, 203,
239.7 Гражданского процессуального кодекса РСФСР Верховный Суд Российской
Федерации
решил:
жалобу ООО
"Доком" на пункты 2.2 и 5.2 Инструкции Центрального банка России от
23 июля 1998 г. N 75-И "О порядке применения федеральных законов,
регламентирующих процедуру регистрации кредитных организаций и лицензирования
банковской деятельности" оставить без удовлетворения.
Решение может быть обжаловано в
Кассационную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение 10 дней.