||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 29 июля 1999 года

 

(извлечение)

 

ОАО "АКБ "Казакбанк" в лице председателя правления банка 30 мая 1995 г. заключило с АБ "Церта-банк" договор купли - продажи акций "Кубаньэлектросвязь" на сумму 14876625960 руб.

Акционеры ОАО "АКБ "Казакбанк" (группа учредителей банка) обратились в суд с иском к ОАО "АКБ "Казакбанк" и АБ "Церта-банк" о признании данного договора купли - продажи недействительным.

По их мнению, председатель правления банка, заключая договор, действовал с превышением своих полномочий, договор причиняет экономический ущерб банку и акционерам, так как упомянутая в договоре цена намного превышает рыночную стоимость акций "Кубаньэлектросвязь".

Решением Армавирского городского суда Краснодарского края (оставленным без изменения судебной коллегией по гражданским делам Краснодарского краевого суда) этот договор признан недействительным.

Президиум Краснодарского краевого суда судебные постановления отменил и дело направил на новое судебное рассмотрение.

Заместитель Председателя Верховного Суда РФ в протесте поставил вопрос об отмене постановления надзорной инстанции в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права, оставлении решения и кассационного определения без изменения.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда РФ 29 июля 1999 г. протест удовлетворила, указав следующее.

Разрешая спор и признавая договор купли - продажи акций недействительным, суд первой инстанции применил ст. 174 ГК РФ, сославшись на то, что председатель правления АКБ "Казакбанк" Тертышников не был уполномочен заключать договор купли - продажи на сумму 14876625960 руб., поскольку уставом и советом АКБ "Казакбанк" председателю правления банка предоставлено право подписывать договоры лишь на сумму до 1 млрд. рублей.

Президиум краевого суда отмену решения суда мотивировал тем, что применение ст. 174 ГК РФ допустимо лишь в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены его учредительными документами, а в уставе - основном учредительном документе АКБ "Казакбанк", по утверждению президиума, не содержится никаких конкретных ограничений полномочий председателя правления банка, поэтому ссылка суда на ст. 174 ГК РФ ошибочна.

Кроме того, как считал президиум краевого суда, предъявление группой учредителей банка иска о признании сделки недействительной не согласуется с разъяснениями, содержащимися в п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 9 от 14 мая 1998 г. "О некоторых вопросах применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий при совершении сделок", согласно которым предъявление таких исков учредителями юридических лиц возможно лишь в случаях, прямо указанных в законе, во всех иных случаях правом предъявления подобных исков обладают только сами юридические лица, в интересах которых установлены ограничения полномочий их органов. АКБ "Казакбанк" сделку с АБ "Церта-банк" не оспаривал.

Однако эти выводы президиума краевого суда нельзя признать правильными.

Согласно ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Продавец акций - АБ "Церта-банк" должен был проверить, имелись ли полномочия у председателя правления АКБ "Казакбанк" на заключение названного договора.

В силу п. 45 устава АКБ "Казакбанк" председатель правления банка руководит деятельностью банка в соответствии с полномочиями, предоставленными ему собранием акционеров и советом банка, участвует в работе совета банка, без доверенности осуществляет действия от имени банка, заключает договоры, издает приказы и распоряжения, обязательные для всех работников банка, выдает доверенности, представляет интересы банка во всех учреждениях и предприятиях.

Таким образом, председатель правления АКБ "Казакбанк" при совершении указанной сделки мог действовать только в пределах полномочий, предоставленных ему собранием акционеров и советом банка. Как видно из протокола заседания совета АКБ "Казакбанк" от 5 ноября 1993 г., полномочия председателя правления "Казакбанк" были ограничены. Ему предоставлено право самостоятельно подписывать договоры только на сумму до 1 млрд. рублей, а свыше 1 млрд. рублей - по согласованию с банком.

Из имеющихся в деле справок следует, что ни собранием акционеров АКБ "Казакбанк", ни наблюдательным советом банка вопрос о приобретении акций АО "Кубаньэлектросвязь" не рассматривался.

Поэтому председатель правления АКБ "Казакбанк" не имел полномочий на заключение упомянутого договора и не мог его заключать.

Согласно ст. 4 ГПК РСФСР суд приступает к рассмотрению дела по заявлению лиц, перечисленных в этой статье, в том числе лица, обращающегося за защитой своего права или охраняемого законом интереса.

В соответствии со ст. 33 ГПК РСФСР сторонами в гражданском процессе - истцом или ответчиком могут быть граждане, а также государственные предприятия, учреждения, организации, колхозы, иные кооперативные организации, их объединения, другие общественные объединения, пользующиеся правами юридического лица.

Как разъяснили Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 10 постановления от 2 апреля 1997 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (с последующими изменениями), решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случаях, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (ст. ст. 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

В исковом заявлении и в судебном заседании истцы ссылались на то, что заключением договора от 30 марта 1995 г. нарушены права акционеров и АКБ "Казакбанк" причинен экономический ущерб, так как цена, установленная в договоре, в несколько раз превышает рыночную стоимость акций ОАО "Кубаньэлектросвязь".

Данное обстоятельство подтверждается имеющейся в деле справкой генерального директора ЗАО "Кубанский регистрационный центр" о рыночной стоимости акций ОАО "Кубаньэлектросвязь".

С учетом изложенного истцы вправе были обратиться в суд, так как их интересы были нарушены.

В связи с тем, что надзорной инстанцией неправильно применены нормы материального права, отсутствовали предусмотренные ст. 330 ГПК РСФСР основания для отмены судебных решений, при рассмотрении дела судом первой и кассационной инстанций обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены на основании представленных материалов, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда РФ отменила постановление президиума краевого суда и оставила в силе решение городского суда и определение судебной коллегии по гражданским делам краевого суда.

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"