||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

РЕШЕНИЕ

от 8 декабря 1998 года

 

(извлечение)

 

Закрытое акционерное общество (ЗАО) "Зерноцентр" обратилось в Верховный Суд РФ с заявлением о признании недействительным п. 8.1 "Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии", утвержденных Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации (ФКЦБ России) от 17 сентября 1996 г. N 19 (в ред. от 20 апреля 1998 г. N 9), сославшись на то, что данный документ не зарегистрирован в Министерстве юстиции Российской Федерации, как того требует Указ Президента Российской Федерации от 2 мая 1996 г. N 642.

Кроме того, по его мнению, п. 8.1 "Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии" не соответствует абз. 2 п. 1 ст. 12, абз. 2 ст. 27, абз. 2 п. 2 ст. 48 и п. 6 ст. 65 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и нарушает права акционеров, установленные данным Законом.

Так, абз. 2 п. 1 ст. 12 упомянутого Закона предоставляет акционерам право самим в уставе определить, какой орган наделить правом принятия решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций - общее собрание или совет директоров. То же самое предусмотрено и в абз. 2 п. 2 ст. 48 этого Закона. Согласно п. 6 ст. 65 Закона сами акционеры решают, какому органу предоставить право решения вопроса увеличения уставного капитала путем размещения дополнительных акций.

Предусматривая в п. 8.1 Стандартов принимать решения о размещении акций только общим собранием, ФКЦБ России нарушило право акционеров. Этот пункт должен быть признан недействительным, так как данная норма противоречит федеральному закону, а министерства и иные федеральные органы исполнительной власти вправе издавать акты, которые не должны противоречить федеральным законам и ГК РФ.

В судебном заседании представитель ЗАО "Зерноцентр" поддержал заявленные требования.

Представители заинтересованного лица - ФКЦБ России возражали против удовлетворения заявления ЗАО "Зерноцентр" и считали, что согласно абз. 3 п. 8 Положения о Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 1 июля 1996 г. N 1009, Постановления ФКЦБ России вступают в силу со дня их официального опубликования и не подлежат регистрации в Министерстве юстиции Российской Федерации. "Стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии" были официально опубликованы в информационном бюллетене "Вестник Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку". Пункт 8.1 Стандартов, предусматривающий, что решение о размещении акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем закрытой подписки может приниматься только общим собранием акционеров этого акционерного общества, соответствует требованиям п. 1 ст. 100 ГК РФ и п. 1 ст. 103 ГК РФ, в силу которого к исключительной компетенции общего собрания акционеров относится изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала.

Общее собрание акционеров не может передать вопросы, отнесенные к его исключительной компетенции, на разрешение исполнительных органов общества.

Нормы абз. 2 п. 1 ст. 12, абз. 2 ст. 27, абз. 2 п. 2 ст. 48, п. 6 ст. 65 Федерального закона об акционерных обществах противоречат ст. ст. 100 и 103 ГК РФ.

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 3 ГК РФ нормы гражданского права, содержащиеся в других законах, должны соответствовать ГК. Наличие п. 8.1 в Стандартах, по их мнению, усиливает эффективность защиты интересов акционеров - владельцев малых пакетов акций.

Верховный Суд РФ 8 декабря 1998 г. заявление удовлетворил, указав следующее.

В соответствии с п. 1 ст. 100 ГК РФ акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций.

Решение об изменении устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала, относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров и в соответствии с п. 1 ст. 103 ГК РФ вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.

Таким образом, закон запрещает передачу исполнительным органам решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров, которое является высшим органом управления акционерным обществом.

Вместе с тем закон допускает создание совета директоров (наблюдательного совета) в обществе с числом акционеров более пятидесяти, который осуществляет общее руководство деятельностью акционерного общества (п. 2 ст. 103 ГК РФ, п. 1 ст. 64 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Руководство текущей деятельностью общества осуществляет его исполнительный орган, который может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор) (п. 3 ст. 103 ГК РФ, п. 1 ст. 69, п. 1 ст. 70 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Федеральный закон об акционерных обществах введен в действие с 1 января 1996 г.

Как следует из содержания ряда его статей (абз. 2 п. 1 ст. 12, абз. 2 ст. 27, абз. 2 п. 2 ст. 48, п. 6 ст. 65 Федерального закона "Об акционерных обществах"), уставом акционерного общества или решением общего собрания акционеров может быть установлено изъятие из исключительной компетенции общего собрания и в предоставлении совету директоров (наблюдательному совету) общества права принятия решения об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Совет директоров (наблюдательный совет) не относится к исполнительному органу общества, которому не могут быть переданы вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции общего собрания. Следовательно, довод заинтересованного лица о противоречии вышеназванных норм упомянутого Закона ст. ст. 100 и 103 ГК РФ ошибочен.

Утверждение представителей заинтересованного лица о том, что п. 8.1 Стандартов направлен на защиту интересов акционеров - владельцев малых пакетов акций, не может служить основанием для отказа в удовлетворении заявления, поскольку согласно п. 7 ст. 3 ГК РФ министерства и иные федеральные органы исполнительной власти могут издавать акты, содержащие нормы гражданского права, в случаях и в пределах, предусмотренных Гражданским кодексом, другими законами и иными правовыми актами.

Довод же заявителя о том, что "Стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии" не зарегистрированы в установленном порядке, необоснован, так как п. 8 Положения о Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 1 июля 1996 г. N 1009 "О Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг", предусматривает, что Постановления ФКЦБ России вступают в силу со дня их официального опубликования и не подлежат регистрации в Министерстве юстиции Российской Федерации.

Верховный Суд РФ признал недействительным со дня официального опубликования п. 8.1 "Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии", утвержденных Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 17 сентября 1996 г. N 19 (в ред. от 20 апреля 1998 г. N 9), в части фразы: "решение о размещении акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем закрытой подписки может приниматься только общим собранием акционеров этого акционерного общества".

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"