||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 27 февраля 1998 года

 

Дело N 46-В98-4

 

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

 

    председательствующего                            Кнышева В.П.,

    судей                                           Горохова Б.А.,

                                                         Кебы Ю.Г.

 

рассмотрела в судебном заседании от 27 февраля 1998 г. по протесту заместителя Генерального прокурора Российской Федерации на решение Кировского районного суда от 21 февраля 1997 г., определение судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 2 сентября 1997 г. и постановление президиума Самарского областного суда от 23 октября 1997 г. дело по искам Ш., Л. и Г. к ТОО "Видар" о взыскании стоимости доли в имуществе товарищества.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Горохова Б.А., заключение прокурора Генеральной прокуратуры Российской Федерации Корягиной Л.Л., поддержавшей протест, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

 

установила:

 

Ш., Л. и Г. являлись соучредителями ТОО "Видар" с 1992 г., внесли в уставный фонд по 50000 руб., что составляет по 2,17% этого фонда.

20 июня 1996 г. Ш., Л. и Г. вышли из общества и потребовали выплату им стоимости части имущества товарищества, соответствующей их долям в уставном капитале ТОО "Видар".

В связи с отказом ТОО "Видар" выплатить им стоимость их долей Ш., Л. и Г. обратились в суд с требованием о взыскании с ТОО "Видар" по 29020150 руб. из расчета стоимости имущества ответчика по рыночным ценам. Кроме того, истицы просили взыскать с ответчика расходы на проведение экспертиз по 1336666 руб. и на оплату услуг адвоката по 303333 руб. в пользу каждой из них.

Решением Кировского районного суда г. Самары от 21 февраля 1997 г., оставленным без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 2 сентября 1997 г. и постановлением президиума Самарского областного суда от 23 октября 1997 г., иски были удовлетворены частично: с учетом расходов на проведение экспертиз и на оплату услуг адвоката в пользу Ш. было взыскано 442730 руб., в пользу Л. - 3667130 руб., в пользу Г. - 7677130 руб. При расчете стоимости долей истиц суд исходил из стоимости имущества ТОО "Видар", отраженной в балансе товарищества на 1 июля 1997 г. в сумме 166688000 руб., поскольку в соответствии с уставом ТОО "Видар" при выходе участника из товарищества ему выплачивается стоимость доли в уставном фонде в соответствии с балансом, составленным на день выхода.

В протесте заместителя Генерального прокурора поставлен вопрос об отмене состоявшихся по делу судебных постановлений, как вынесенных с нарушением норм материального и процессуального права.

Проверив материалы дела, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит протест обоснованным и подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Из содержания ст. ст. 93, 94 ГК РФ следует, что выбывающему участнику товарищества должна быть выплачена действительная, то есть соответствующая реальной, стоимость части имущества общества с ограниченной ответственностью. В соответствии с ч. 2 ст. 132 ГК РФ в состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Исходя из того, что объем имущества, подлежащего учету при определении доли участников общества с ограниченной ответственностью, определен Гражданским кодексом Российской Федерации (а в настоящее время и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), в уставе конкретного общества не может быть установлена иная, отличная от положений федерального законодательства, норма, определяющая ограниченный состав имущества общества, учитываемый при определении действительной стоимости доли выбывающего участника общества. Уставом конкретного общества с ограниченной ответственностью могут быть урегулированы лишь вопросы о порядке, способах и сроках выплаты выбывающему участнику стоимости его доли в имуществе товарищества, но не о составе имущества товарищества, учитываемого при инвентаризации.

Порядок инвентаризации и оценки имущества и обязательств предприятия установлен в Федеральном законе от 21 ноября 1996 г. N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете". В соответствии со ст. ст. 11, 12 этого Закона оценка имущества, приобретенного за плату, осуществляется путем суммирования фактически произведенных расходов на его покупку; имущества, полученного безвозмездно, - по рыночной стоимости на дату оприходования; имущества, произведенного в самой организации, - по стоимости его изготовления; а инвентаризация должна обеспечить достоверность сведений об имуществе организации в данных бухгалтерского учета.

Поскольку в состав имущества организации включаются не только объекты бухгалтерского учета, но также и другие имущественные права и обязанности предприятия, действительная стоимость имущества организации не может быть определена по одним лишь данным бухгалтерского учета, отраженным в балансе предприятия. Кроме того, сам баланс может содержать искаженные сведения о действительной стоимости имущества, в связи с чем при рассмотрении спора о размере действительной стоимости доли выбывающего участника общества с ограниченной ответственностью может быть поставлен вопрос о проверке достоверности отраженных в балансе сведений о стоимости имущества общества.

При рассмотрении настоящего дела суд отказал в удовлетворении требований не только истиц, но и ответчика об учете действительной стоимости имущества ТОО "Видар" по реально сложившимся в регионе ценам, включая пассивы предприятия, сославшись на то, что в уставе общества установлен расчет стоимости долей участников по балансу. Решение в этой части противоречит требованиям ст. ст. 93, 94, 132 ГК РФ и подлежит отмене в соответствии с п. 1 ст. 330 ГПК РСФСР.

При новом рассмотрении дела суду следует проверить доводы истиц о занижении стоимости имущества ТОО "Видар" в балансе общества, доводы ответчика о наличии у общества большого объема имущественных обязательств перед другими лицами и определить действительную стоимость имущества ТОО "Видар", включая и активы, и пассивы этой организации.

Суду следует учесть, что действительная стоимость доли выбывающего участника общества фактически является стоимостью части чистых активов предприятия и выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества (ч. 3 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Методика расчета чистых активов предприятий определена в подзаконных ведомственных актах, в частности в приказе Министерства финансов Российской Федерации от 28 июля 1995 г. N 81 "О порядке отражения в бухгалтерском учете отдельных операций, связанных с введением в действие первой части Гражданского кодекса Российской Федерации", приказах Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 5 августа 1996 г. N 71, 149 "О порядке оценки стоимости чистых активов акционерных обществ".

На основании ст. ст. 329, 330 ГПК РСФСР, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

 

определила:

 

решение Кировского районного суда от 21 февраля 1997 г., определение судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 2 сентября 1997 г. и постановление президиума Самарского областного суда от 23 октября 1997 г. отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"