||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 24 июля 2001 года

 

Дело N 46-В01-7

 

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

 

    председательствующего                            Кнышева В.П.,

    судей                                        Корчашкиной Т.Е.,

                                                 Александрова Д.П.

 

рассмотрела в открытом судебном заседании от 24 июля 2001 года гражданское дело по иску Х. к ТОО "Автомобилист" о понуждении к внесению изменений в учредительные документы товарищества по протесту заместителя Генерального прокурора Российской Федерации на решение Автозаводского районного суда г. Тольятти от 18.02.2000, постановление президиума Самарского областного суда от 24.08.2000.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Корчашкиной Т.Е., заключение прокурора Генеральной прокуратуры Российской Федерации Власовой Т.А., поддержавшей доводы протеста, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

 

установила:

 

Х. обратился в суд с иском к ТОО "Автомобилист" о понуждении к внесению изменений в учредительные документы товарищества, мотивируя свои требования тем, что он является участником данного товарищества. Первоначально доля принадлежащей ему части уставного капитала составляла 1,29%. Впоследствии по решению правления ТОО в соответствии с уставом товарищества им были приобретены доли вышедших из ТОО участников, в связи с чем его доля составила 36,57% от уставного капитала. Однако соответствующие изменения в учредительные документы ТОО "Автомобилист" внесены не были.

С учетом данных обстоятельств Х. просил суд обязать ТОО "Автомобилист" внести изменения в учредительные документы, отразив факт перераспределения долей участников в уставном капитале товарищества.

В судебном заседании истец исковые требования изменил, просил признать за ним право собственности на долю в уставном капитале ТОО "Автомобилист" в размере 2721 руб., ссылаясь на то, что ответчик не признает за ним долю в уставном капитале в указанном размере и отказывает в выплате ему стоимости доли в связи с выходом из участия в товариществе. Факт приобретения им долей на сумму 1597 руб. вышедших из ТОО участников: Д., Л.Г., П.В., З.В. и других - подтверждается соответствующими решениями правления ТОО от 10.08.94, 11.10.94, 06.04.95, 03.11.95, 25.04.96, 19.10.93.

Решением Автозаводского районного суда г. Тольятти от 18.02.2000 иск Х. удовлетворен.

В кассационном порядке дело не рассматривалось.

Постановлением президиума Самарского областного суда от 24.08.2000 протест прокурора Самарской области на указанное судебное решение оставлен без удовлетворения.

В протесте ставится вопрос об отмене состоявшихся судебных постановлений, как вынесенных с существенным нарушением норм процессуального права и неправильным применением норм материального права.

Проверив материалы дела, обсудив доводы протеста, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит протест подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Удовлетворяя иск Х., суд признал, что доли вышедших из ТОО "Автомобилист" участников товарищества: Д., Л.Г., П.З., З., К.Т., З., С., О., П., Х., Б., Я., К.В., О.Т., С.З., И.В., Н., А., К.Г., М., Б., Р., Л.И., Р.В., Т., И., А. - на сумму 1597 руб. приобретены истцом на законных основаниях, что правление ТОО "Автомобилист" вправе было распоряжаться долями вышеуказанных участников товарищества, продав доли названных лиц, уволившихся из ТОО, участникам ТОО, и в том числе истцу.

Однако указанные выводы суда не подтверждены доказательствами и не основаны на законе.

Действительно, в соответствии с п. 5.7 устава ТОО "Автомобилист" участники товарищества имеют преимущественное право на приобретение доли другого участника при его выходе из товарищества или при продаже им части своей доли (л.д. 33).

Из материалов дела усматривается, что решения правления ТОО "Автомобилист" о выкупе долей участников в уставном капитале товарищества принимались в период с 19.10.1993 по 25.04.1996, т.е. до принятия Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и частично до принятия ГК РФ. На тот период действовало Постановление Совмина СССР от 19.06.1990 N 590 "Об утверждении Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью и Положения о ценных бумагах".

В соответствии со ст. ст. 67, 68 названного Постановления участник общества с ограниченной ответственностью может с согласия остальных участников уступить свою долю (часть доли) одному или нескольким участникам этого же общества, а если иное не предусмотрено учредительными документами, - и третьим лицам. Участники общества пользуются преимущественным правом приобретения доли (части доли) уступающего ее участника пропорционально их долям в уставном фонде общества или в ином согласованном между ними размере.

Передача доли (части доли) третьим лицам возможна только после полного внесения вклада уступающим ее участником.

При передаче доли (части доли) третьему лицу происходит одновременный переход к нему всех прав и обязанностей, принадлежавших участнику, уступающему ее полностью или частично.

Доля участника после полного внесения им вклада может быть приобретена самим обществом. В этом случае оно обязано передать ее другим участникам или третьим лицам в срок не более одного года. В течение этого периода распределение прибыли, а также голосование и определение кворума в высшем органе производятся без учета приобретенной обществом доли.

При выходе участника из общества ему выплачивается стоимость части имущества общества, пропорциональная его доле в уставном фонде.

Таким образом, указанные нормы предусматривали порядок выхода и выплаты доли в уставном фонде выбывающему участнику общества.

Однако в материалах дела отсутствуют сведения о выходе участников товарищества, доли которых выкуплены истцом, из состава участников названного товарищества, об уступке своей доли истцу или товариществу. Сам факт увольнения (прекращения трудовых отношений) перечисленных лиц из ТОО не влечет автоматического выхода (исключения) их из состава данного товарищества.

Суд, не располагая сведениями о наличии заявлений от Д., Л.Г., П.В. и других об их выходе из состава участников ТОО или об уступке своих долей Х., не привлек их к участию в деле в качестве третьих лиц.

В то же время в материалах дела имеются заявления от участников ТОО "Автомобилист": Л.Г., Я., К.В., П.В., Р.В., Л.И., К.Г., К.Т., О.Т., С.З., И.В. - в прокуратуру Автозаводского района г. Тольятти, из которых следует, что свои доли в товариществе Х. они не продавали, заявлений о выходе из ТОО "Автомобилист", выплате причитающихся им долей или уступке своей доли в уставном капитале не подавали.

Поскольку при вынесении решения суд фактически разрешил вопрос о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, это обстоятельство является безусловным основанием к его отмене.

Руководствуясь ст. ст. 329, 330 ГПК РСФСР, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

 

определила:

 

решение Автозаводского районного суда г. Тольятти от 18.02.2000, постановление президиума Самарского областного суда от 24.08.2000 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"