||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 12 декабря 2011 г. N ВАС-15379/11

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Г.Д. Пауля, судей Ю.В. Гросула, В.В. Попова рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Стройсервис-С", г. Пермь, о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Пермского края от 28.04.2011 по делу N А50-7932/2010, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23.09.2011 по тому же делу по иску ООО "Паритет" к ООО "Стройсервис-С", ООО "Юнионлайт", ООО "ИТЕЛ" о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Третье лицо: ОАО "Краснокамский завод "Нефтегормаш".

Суд

 

установил:

 

ООО "Паритет" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к ООО "Стройсервис-С", ООО "Юнионлайт" и ООО "ИТЕЛ" о признании недействительными (ничтожными) притворных сделок, прикрывающих договор дарения и совершенных со злоупотреблением правом: договора купли-продажи от 31.03.2008 между обществом "Паритет" и ООО "Алмаз"; договора уступки права требования от 12.08.2008 между обществом "Алмаз" и обществом с ограниченной ответственностью "Автотранс"; соглашения об отступном от 20.08.2008 между обществом "Паритет" и обществом "Автотранс"; договора уступки права требования от 27.08.2008 между обществом "Автотранс" и обществом "Стройсервис-С", а также о применении последствий недействительности сделки, обязав общество "Стройсервис-С" возвратить обществу "Паритет" все полученное по соглашению об отступном от 20.08.2008 имущество.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28.04.2011 исковые требования удовлетворены частично, признаны недействительными (ничтожными) следующие сделки: договор купли-продажи от 31.03.2008, заключенный между обществом "Паритет" и обществом "Алмаз", договор уступки права требования от 12.08.2008, заключенный между обществом "Алмаз" и обществом "Автотранс", соглашение об отступном от 20.08.2008, заключенное между обществом "Паритет" и обществом "Автотранс". Применены последствия недействительности сделки - соглашения об отступном от 20.08.2008. На общество "Стройсервис-С" возложена обязанность возвратить обществу "Паритет" недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Краснокамск, ул. Коммунистическая, 29:

1-этажное металлическое здание материально-технического склада (литера Б), общая площадь 435 кв. м, условный номер объекта 59-10/1-000-100969-002;

1-этажное здание главного корпуса из железобетонных плит и кирпича (литера В), общая площадь 20 354,2 кв. м, в том числе полезная 20 354,2 кв. м, условный номер объекта 59-10/1-000-100969-003;

2-этажное кирпичное здание канализационной насосной станции (литера Д), общая площадь 300,9 кв. м, в том числе полезная 128,5 кв. м, внутриплощадочные сети производственной и хозяйственной канализации, железобетонные трубы D = 200 мм, протяженность 680 м, ливневая канализация, асбестоцементные трубы 2d x 440,0 D = 200 мм, водосброс ЗТЭЦ-5, ж/б трубы 4D x 576,0 D = 1500 мм, кабельные линии на промплощадке, кабель марки ААБГ, протяженность 2140 м (литеры VII, VIII, VI, IX), условный номер объекта 59-10/1-000-100969-004;

1-этажное здание теплового пункта из кирпича и ж/б плит (литера Ж), общая площадь 283 кв. м, условный номер объекта 59-10/1-000-100969-005;

1-этажное кирпичное здание склада масел (литера З), общая площадь 189,9 кв. м, условный номер объекта 59-10/1-000-100969-006;

2-этажное кирпичное здание вспомогательного корпуса (литера Е), общая площадь 2705 кв. м, в том числе полезная 2 404,6 кв. м, стальные тепловые сети на промплощадке 2d x 600,8 D = 160 мм, стальные внешние сети теплоснабжения (воздушная прокладка), длина 99,5 м, опоры железные 15 шт., D = 200 мм, стальные сети сжатого воздуха, длина 145,1 м, D = 120 мм (литеры XII, V, XI), условный номер объекта 59-10/1-000-100969-007;

1-этажное кирпичное здание охраняемого переезда (литера К), общая площадь 10,1 кв. м, подъездной железнодорожный путь, рельсы Р-43, Р-65, шпалы деревянные, протяженность 918,65 м (литера II), условный номер объекта 59-10/1-000-100969-008;

4-этажное кирпичное здание административно-бытового корпуса с пристроем (литеры А, А1), общая площадь 6051 кв. м, в том числе полезная 2819,6 кв. м, подъездная дорога к заводу протяженностью 117,7 м, ограждение из ж/бетонных плит - 514 м, открытый склад рем. фонда: подкрановые пути козлового крана - 5007,6 м, ж/бетонная открытая платформа 343,2 кв. м (литеры I, X, III, IV), условный номер объекта 59-10/1-000-100969-009.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2011 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23.09.2011 названные судебные акты оставлены без изменения.

В заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора заявитель просит отменить оспариваемые судебные акты, считая, что судебными актами нарушено единообразие в применении и толковании норм материального и процессуального права.

Суд установил, что между обществом "Алмаз" (продавец) в лице директора Макарова А.П. и обществом "Паритет" (покупатель) в лице генерального директора Томилова В.В. заключен договор купли-продажи от 31.03.2008, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель приобретает в собственность конструкторскую документацию на печи трубчатые блочные, подогреватели путевые и емкость подземную.

Согласно п. 4.1, 4.2 указанного договора стоимость документации составляет 4 150 000 руб. с учетом НДС, оплата товара должна быть произведена покупателем в течение 20-ти дней с момента подписания договора.

В п. 3.1 договора стороны установили, что право собственности на документацию возникает у покупателя с момента подписания сторонами акта приема-передачи.

Сторонами составлен акт приема-передачи конструкторской документации от 31.03.2008.

Обществом "Алмаз" (цедент) в лице директора Макарова А.П. и обществом "Автотранс" (цессионарий) подписан договор уступки права требования от 12.08.2008, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по договору купли-продажи конструкторской документации от 31.03.2008 между цедентом и должником - обществом "Паритет".

В соответствии с п. 2 договора уступки право требовании цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора уступки составляет 4 523 500 руб., в том числе 4 150 000 руб. - стоимость переданной и неоплаченной документации по договору купли-продажи от 31.03.2008, 373 500 руб. пени за просрочку оплаты документации за период с 21.04.2008 по 20.07.2008.

По акту приема-передачи от 12.08.2008 указанные в п. 3 договора уступки документы переданы обществу "Автотранс".

Обществом "Паритет" (должник) в лице директора Томилова В.В. и обществом "Автотранс" (кредитор) подписано соглашение об отступном от 20.08.2008.

В п. 1.2 соглашения стороны установили, что сумма задолженности по договору купли-продажи документации от 31.03.2008 составляет 4 150 000 руб., пени за период просрочки платежа - 373 500 руб., общая сумма задолженности - 4 523 500 руб.

Пунктом 1.3 соглашения предусмотрено, что стороны договорились о прекращении обязательства должника по оплате общей суммы задолженности в сумме 4 523 500 руб. путем предоставления должником взамен исполнения этих обязательств отступного в соответствии с условиями настоящего соглашения.

Согласно п. 2.1 соглашения должник обязался передать в собственность кредитора в качестве отступного движимое и недвижимое имущество, перечень которого согласован сторонами в приложениях N 1, 2 к соглашению, являющихся неотъемлемыми частями соглашения об отступном.

Между обществом "Автотранс" (цедент) и обществом "Стройсервис-С" (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 27.08.2008, в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права, принадлежащие цеденту по соглашению об отступном от 20.08.2008, заключенному между обществом "Автотранс" (цедент) и обществом "Паритет" (должник).

Уведомлением от 27.08.2008 общество "Стройсервис-С" известило общество "Паритет" о заключении договора уступки права требования от 27.08.2008.

По акту приема-передачи недвижимого имущества от 27.08.2008 общество "Паритет" в лице генерального директора Томилова В.В. передало, а общество "Стройсервис-С" приняло объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: г. Краснокамск, ул. Коммунистическая, 29.

На основании договора уступки права требования от 27.08.2008 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним 18.05.2009 внесены записи о государственной регистрации перехода права собственности на вышеуказанные объекты недвижимого имущества к обществу "Стройсервис-С", что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, свидетельствами о государственной регистрации права от 18.05.2009.

Общество "ИТЕЛ" создано в результате слияния трех юридических лиц (общества "Алмаз", общества с ограниченной ответственностью "Бумснаб", общества с ограниченной ответственностью "Агат").

Общество "Автотранс" реорганизовано в общество "Юнионлайт" путем слияния.

Общество "Паритет", ссылаясь на недействительность (ничтожность) договора купли-продажи от 31.03.2008, договора уступки права требования от 12.08.2008, соглашения об отступном от 20.08.2008, договора уступки права требования от 27.08.2008, обратилось в Арбитражный суд Пермского края с соответствующим иском. В обоснование заявленных требований истец ссылался на притворный характер совершенных сделок, которые в совокупности направлены на безвозмездную передачу недвижимого имущества общества "Паритет".

Оценив, имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе заключение эксперта государственного учреждения "Пермская лаборатория судебной экспертизы", свидетельские показания Макарова А.П., суд пришел к выводу о том, что договор купли-продажи от 31.03.2008, акт приема-передачи от 31.03.2008, договор уступки права требования от 12.08.2008, акт приема-передачи от 12.08.2008 от имени общества "Алмаз" подписаны неуполномоченным лицом.

Руководствуясь ст. 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о недействительности (ничтожности) указанных сделок.

Учитывая обстоятельства заключения указанных сделок, а также отсутствие в материалах дела доказательств отражения данных сделок в бухгалтерской документации ответчиков, непредставление ими подлинных экземпляров договоров, а также принимая во внимание, что отчуждение спорного имущества по явно заниженной цене влечет причинение истцу значительных убытков, суд сделал вывод о недобросовестности ответчиков и наличии в их действиях признаков злоупотребления правом.

При таких обстоятельствах суды удовлетворили требования о признании недействительными (ничтожными) договора купли-продажи от 31.03.2008, договора уступки права требования от 12.08.2008, соглашения об отступном от 20.08.2008.

Установив факт исполнения обществом "Паритет" предусмотренной соглашением об отступном от 20.08.2008 обязанности по передаче спорного имущества, а также учитывая отсутствие доказательств встречного исполнения обязательства (передачи обществу "Паритет" предусмотренной договором купли-продажи от 31.03.2008 документации), суды также удовлетворили требования о применении последствий недействительности сделки, обязав общество "Стройсервис-С" возвратить обществу "Паритет" все полученное по соглашению об отступном от 20.08.2008 имущество.

Основаниями для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, в соответствии с частью 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются: нарушение оспариваемым судебным актом единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права; нарушение прав и свобод человека и гражданина согласно общепризнанным принципам и нормам международного права, международным договорам Российской Федерации; нарушение прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов.

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, рассмотрев доводы, содержащиеся в заявлении, изучив судебные акты, принятые по делу, не находит названных оснований.

Доводы заявителя, изложенные в заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора, были предметом исследования в судах нижестоящих инстанций и получили оценку согласно установленным по делу обстоятельствам. Доводы направлены на переоценку доказательств, законные основания для которой у суда надзорной инстанции отсутствуют.

Доводы о нарушениях судом первой инстанции процессуального законодательства, являющихся основанием для безусловной отмены судебных актов также исследовались судами апелляционной и кассационной инстанций и не нашли подтверждения.

Отказ в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации является основаниям для отказа в удовлетворении ходатайства о приостановлении исполнения оспариваемых судебных актов.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

 

определил:

 

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А50-7932/2010 Арбитражного суда Пермского края для пересмотра в порядке надзора решения от 28.04.2011, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23.09.2011 по тому же делу отказать.

 

Председательствующий судья

Г.Д.ПАУЛЬ

 

Судья

Ю.В.ГРОСУЛ

 

Судья

В.В.ПОПОВ

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"