ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 5 декабря 2011 г. N ВАС-15162/11

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Новоселовой Л.А., судей Иванниковой Н.П. и Разумова И.В., рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Импайр IV" (далее - общество "Импайр IV") (город Калининград) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Калининградской области от 01.02.2011 по делу N А21-9242/2010, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.10.2011 по тому же делу,

 

установила:

 

решением от 01.02.2011 Арбитражный суд Калининградской области восстановил корпоративный контроль Самочкина А.Н. над обществом "Импайр IV" путем возврата доли в уставном капитале данного общества в размере 50 процентов; перевел на Самочкина А.Н права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества "Импайр IV", заключенному 03.02.2009 между Гурщенковым Ю.И. и Бондаренко К.С.; признал недействительными изменения в уставе общества "Импайр IV", утвержденные 03.02.2009 на общем собрании участников, их государственную регистрацию Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области (далее - Инспекция) за номером 2093925073009 от 10.02.2009 и свидетельство о государственной регистрации N 39 001303729 от 10.02.2009; признал недействительными изменения в Едином государственном реестре юридических лиц, зарегистрированные Инспекцией 02.07.2010 за номером 2103925565863, и свидетельство о регистрации изменений N 39 001396432 от 02.07.2010. В удовлетворении иска в остальной части судом первой инстанции отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 10.10.2011 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре названных судебных актов в порядке надзора общество "Импайр IV" просит отменить их, ссылаясь на неправильное применение судами норм права.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив судебные акты и доводы заявителя, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в связи со следующим.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства (пункт 17 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Как установлено судами, по состоянию на 11.04.2008 участниками общества "Импайр IV" являлись Гурщенков Ю.И. и Самочкин А.Н., каждому из которых принадлежала доля в уставном капитале в размере 50 процентов.

На общем собрании участников общества "Импайр IV", состоявшемся 03.02.2009, принято решение о продаже Гурщенковым Ю.И. принадлежавшей ему доли в уставном капитале Бондаренко К.С. и о продаже Самочкиным А.Н. своей доли в уставном капитале в размере 50 процентов Бескровной И.В.

В Единый государственный реестр юридических лиц Инспекцией внесены соответствующие изменения, касающиеся состава участников общества "Импайр IV".

Самочкин А.Н., обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, указал, что свою долю в уставном капитале общества "Импайр IV" никому не отчуждал.

Суды, исследовав и оценив указанные обстоятельства и представленные доказательства, сочли, что Самочкин А.Н. утратил спорную долю помимо его воли в результате противоправных действий третьих лиц. Так, согласно имеющемуся в материалах дела заключению специалиста в области почерковедческого исследования от 28.12.2010 N 643/2010 подпись на протоколе общего собрания участников общества "Импайр IV" от 03.02.2009 со стороны Самочкина А.Н. выполнена не им, а другим лицом.

В материалы дела Бескровной И.В. представлено заявление, в котором она пояснила, что никакого договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Импайр IV" с Самочкиным А.Н. не заключала.

При таких обстоятельствах суды обосновано признали за истцом право на долю в уставном капитале хозяйственного общества.

Следует также согласиться с выводом судов о продаже Гурщенковым Ю.И. доли в уставном капитале общества в размере 50 процентов Бондаренко К.С. (третьему лицу) с нарушением преимущественного права другого участника данного общества - Самочкина А.Н. на приобретение этой доли (пункт 18 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Государственную регистрацию изменений, внесенных в учредительные документы общества "Импайр IV" и связанных с перераспределением долей на основании упомянутых договоров купли-продажи долей в уставном капитале, суды обосновано признали неправомерной.

С учетом изложенного коллегия судей не усматривает нарушений норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

 

определил:

 

в передаче дела N А21-9242/2010 Арбитражного суда Калининградской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 01.02.2011, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.10.2011 по тому же делу отказать.

 

Председательствующий судья

Л.А.НОВОСЕЛОВА

 

Судья

Н.П.ИВАННИКОВА

 

Судья

И.В.РАЗУМОВ