ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 24 ноября 2011 г. N ВАС-14709/11
ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Коллегия судей
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего
судьи Киреева Ю.А., судей Весеневой Н.А. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление
гражданина Сошкина А.В. (пос. Электроизолятор,
Московская область) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда
Орловской области от 12.01.2011 по делу N А48-3684/2010, постановления
Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2011 и постановления Федерального арбитражного суда
Центрального округа от 29.07.2011 по тому же делу по иску граждан Сошкина А.В. (пос. Электроизолятор,
Московская область) и Тюриной Е.Ю. (г. Москва) к открытому акционерному
обществу "Орелрастмасло" (г. Орел) о
признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров
общества "Орелрастмасло" от 19.07.2010 по
второму, третьему и четвертому вопросам повестки дня.
Другие лица, участвующие в деле:
Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Западном
регионе.
Суд
установил:
решением
Арбитражного суда Орловской области от 12.01.2011 (с учетом определения об
исправлении опечатки от 13.01.2011), оставленным без изменения постановлением
Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2011, иск удовлетворен
частично: признано недействительным решение внеочередного общего собрания
акционеров общества "Орелрастмасло" от
19.07.2010 по четвертому вопросу повестки дня, в удовлетворении остальной части
иска отказано.
Федеральный арбитражный суд Центрального
округа постановлением от 29.07.2011 решение суда первой инстанции и
постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.
В заявлении о
пересмотре названных судебных актов в порядке надзора гражданин Сошкин В.И. просит отменить их в части отказа в признании
недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества от
19.07.2010 по второму и третьему вопросам повестки дня, ссылаясь на нарушение
оспариваемыми судебными актами единообразия в толковании и применении
арбитражными судами норм права.
Изучив доводы заявителя и представленные
им документы, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит
передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Как установлено судами при рассмотрении
дела, 19.07.2010 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества
"Орелрастмасло" со следующей повесткой дня:
1. Определение порядка ведения
внеочередного общего собрания акционеров.
2. Утверждение устава общества в новой
редакции.
3. Увеличение уставного капитала путем
размещения дополнительных акций.
4. Одобрение сделок по размещению
дополнительных акций путем закрытой подписки, в совершении которых имеется
заинтересованность.
По второму вопросу повестки дня собранием
принято решение об утверждении новой редакции устава общества с внесенными в
него изменениями и дополнениями, связанными с изменением действующего
законодательства Российской Федерации, а также с определением количества,
номинальной стоимости, категорий (типов) акций, которые общество вправе
размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции).
По третьему вопросу повестки дня принято
решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных
акций по закрытой подписке.
Исследовав вопрос о соблюдении обществом
порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров, состоявшегося
19.07.2010, суды установили, что решения по второму и третьему вопросам
повестки дня приняты без существенных нарушений норм Федерального закона
"Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах,
Закон).
Принятие собранием по второму вопросу
повестки дня решения о внесении в устав изменений, касающихся объявленных
акций, при наличии в повестке следующих формулировок второго и третьего
вопросов: "Утверждение устава общества в новой редакции",
"Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных
акций", суды обоснованно не расценили в качестве обстоятельства, влекущего
недействительность обжалуемого решения, поскольку исходя из
пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах обязательным условием
размещения дополнительных акций является наличие в уставе положений об
объявленных акциях.
Что касается довода заявителя об отсутствии у общего собрания акционеров права принимать решение об
увеличении уставного капитала общества до государственной регистрации новой
редакции его устава, содержащей положения об объявленных акциях, то он не
основан на законе.
Пунктом 3 статьи 28 Закона об акционерных
обществах предусмотрена возможность одновременного принятия решений об
увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций и о
внесении в устав акционерного общества положений об объявленных акциях.
Согласно пункту 7
статьи 49 Закона об акционерных общества акционер вправе обжаловать в суд
решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона,
иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в
случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал
против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или)
законные интересы. Суд с учетом всех
обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование
данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные
нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение
убытков данному акционеру.
Суды установили, что принятие
внеочередным общим собранием акционеров общества "Орелрастмасло"
решения по второму и третьему вопросам повестки дня не повлекло причинения
убытков истцам и они не могли повлиять на результаты
голосования.
При таких обстоятельствах у судов имелись
основания для отказа в признании недействительным
решения собрания в указанной части.
В силу части 4 статьи 304 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации только при наличии
оснований, предусмотренных статьей 304 Кодекса.
В данном случае таких оснований не
имеется.
Учитывая изложенное
и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Суд
определил:
в передаче дела N А48-3684/2010
Арбитражного суда Орловской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой
инстанции от 12.01.2011, постановления Девятнадцатого арбитражного
апелляционного суда от 13.04.2011 и постановления Федерального арбитражного
суда Центрального округа от 29.07.2011 отказать.
Председательствующий судья
Ю.А.КИРЕЕВ
Судья
Н.А.ВЕСЕНЕВА
Судья
И.В.РАЗУМОВ