||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 октября 2011 г. N 5950/11

 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Бациева В.В., Витрянского В.В., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Киреева Ю.А., Козловой О.А., Маковской А.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление открытого акционерного общества "Павлово-Посадская швейная фабрика" о пересмотре в порядке надзора постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 02.02.2011 по делу N А40-66193/10-83-605 Арбитражного суда города Москвы в части отказа в признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ПРОМСТРОЙИНВЕСТ".

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - открытого акционерного общества "Павлово-Посадская швейная фабрика" (истца) - Выжлов А.А.;

от общества с ограниченной ответственностью "Офицер" (ответчика) - Куваев Ю.А.

Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Открытое акционерное общество "Павлово-Посадская швейная фабрика" (далее - фабрика, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Офицер" (далее - общество "Офицер", общество, ответчик) о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ПРОМСТРОЙИНВЕСТ" (далее - общество "ПРОМСТРОЙИНВЕСТ") в размере 44,31 процента и обязании ответчика передать ее истцу, а также о взыскании 8 638 119 рублей 41 копейки договорной неустойки за просрочку оплаты доли и 167 363 рублей 56 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнения требований).

Исковые требования мотивированы следующим. Между фабрикой (продавцом) и обществом "Офицер" (покупателем) 04.03.2008 заключен договор N 1/08 купли-продажи части доли в уставном капитале общества "ПРОМСТРОЙИНВЕСТ" в размере 44,31 процента, которым предусмотрена рассрочка платежа. Общество "Офицер" не исполнило обязанности по оплате переданной ему доли, что в силу пункта 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, Кодекс) влечет возникновение у фабрики права отказаться от исполнения договора и потребовать возврата доли.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено общество "ПРОМСТРОЙИНВЕСТ".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2010 иск удовлетворен частично: признано право собственности фабрики на долю в уставном капитале общества "ПРОМСТРОЙИНВЕСТ" в размере 44,31 процента, ответчику вменено в обязанность возвратить ее истцу, взыскано с общества "Офицер" в пользу фабрики 4 000 000 рублей неустойки и 167 363 рубля 56 копеек процентов, в остальной части иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2010 решение суда первой инстанции изменено: в удовлетворении требований о признании за фабрикой права на долю в уставном капитале общества "ПРОМСТРОЙИНВЕСТ" и обязании общества "Офицер" возвратить эту долю фабрике отказано; с общества в пользу фабрики взыскано 698 925 рублей 29 копеек неустойки и 167 363 рубля 56 копеек процентов.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 02.02.2011 постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций фабрика просит отменить их в части отказа в удовлетворении требования о признании права собственности на долю в уставном капитале общества "ПРОМСТРОЙИНВЕСТ", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

В отзыве на заявление общество "ПРОМСТРОЙИНВЕСТ" поддерживает приведенные в заявлении доводы.

Общество "Офицер" в отзыве на заявление указывает на несостоятельность изложенных в нем доводов и просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзывах на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в части по следующим основаниям.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между фабрикой (продавцом) и обществом "Офицер" (покупателем) 04.03.2008 заключен договор N 1/08 купли-продажи части доли в уставном капитале общества "ПРОМСТРОЙИНВЕСТ" в размере 44,31 процента по цене 1 866 289 рублей 17 копеек, равной ее номинальной стоимости. Пунктом 2.1 договора определен порядок расчетов: 77 762 рубля 5 копеек покупатель уплачивает не позднее пяти банковских дней с момента передачи ему доли, 77 762 рубля 5 копеек выплачиваются им ежемесячно в течение 23 календарных месяцев не позднее 25-го числа каждого месяца.

Фабрика исполнила принятое по договору обязательство: доля в уставном капитале общества "ПРОМСТРОЙИНВЕСТ" в размере 44,31 процента перешла к обществу "Офицер". Последнее полученную долю не оплатило.

Эти обстоятельства обществом "Офицер" в ходе рассмотрения дела не оспаривались.

Фабрика, полагая, что неисполнение обществом "Офицер" обязанности по оплате переданной ему доли в силу пункта 2 статьи 489 Гражданского кодекса влечет возникновение у нее права отказаться от исполнения договора и потребовать возврата доли, письмом от 05.04.2010 сообщила обществу об отказе от исполнения названного договора купли-продажи и потребовала в течение семи дней возвратить долю и уплатить предусмотренную договором неустойку. Поскольку эти требования оставлены обществом "Офицер" без удовлетворения, фабрика обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение о признании за фабрикой права на спорную долю и об обязании общества "Офицер" возвратить ее фабрике, суд первой инстанции исходил из применимости к отношениям сторон правил статьи 489 Гражданского кодекса.

Суд апелляционной инстанции не согласился с данной позицией суда первой инстанции, указав на следующее.

Доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является вещью, а представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества, поэтому положения Гражданского кодекса о купле-продаже применяются к договору уступки доли в уставном капитале общества лишь постольку, поскольку они не противоречат специфике доли как предмета сделки.

Лишение участника общества с ограниченной ответственностью своих прав и обязанностей (а именно такие последствия влечет удовлетворение требований фабрики) возможно лишь в судебном порядке и по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", который не содержит положений, допускающих лишение нового участника общества с ограниченной ответственностью приобретенной им доли по мотиву ее несвоевременной оплаты.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что положения статьи 489 Гражданского кодекса к спорным правоотношениям не применимы.

Кроме того, суд счел, что согласованный сторонами в пункте 2.1 договора купли-продажи от 04.03.2008 N 1/08 порядок расчетов сам по себе не может рассматриваться как условие об оплате доли в рассрочку. По мнению суда, исходя из пункта 1 статьи 489 Гражданского кодекса договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа должен содержать прямое указание на рассрочку платежа, а в заключенном между сторонами договоре такое указание отсутствует.

Суд кассационной инстанции признал правомерными выводы суда апелляционной инстанции.

Между тем вывод судов апелляционной и кассационной инстанций о неприменимости к отношениям сторон правил статьи 489 Гражданского кодекса основан на неправильном толковании норм права.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса относит в числе прочего имущественные права.

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В силу статьи 488 Кодекса договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит). Такой договор может содержать условие о рассрочке платежа (пункт 1 статьи 489 Кодекса).

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса.

Следует также признать ошибочным утверждение судов апелляционной и кассационной инстанций о том, что при отсутствии в договоре купли-продажи прямого указания на рассрочку платежа условие о рассрочке оплаты не может считаться согласованным.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 489 Гражданского кодекса договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными условиями договора купли-продажи указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей.

Все перечисленные условия содержатся в заключенном между сторонами договоре купли-продажи от 04.03.2008 N 1/08.

Из содержания статьи 489 Кодекса не следует, что наличие в договоре термина "рассрочка" является обязательным.

При названных обстоятельствах постановления судов апелляционной и кассационной инстанций в части отказа в удовлетворении требования фабрики о возврате доли в уставном капитале общества "ПРОМСТРОЙИНВЕСТ" нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, что в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для их отмены в данной части.

Несмотря на то, что для возврата доли и права на нее продавцу на основании пункта 2 статьи 489 Гражданского кодекса не требовалось применения такого способа защиты, как признание права собственности, решение суда первой инстанции в части возврата доли истцу является правильным.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

 

постановил:

 

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2010 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 02.02.2011 по делу N А40-66193/10-83-605 Арбитражного суда города Москвы в части отказа в удовлетворении требования открытого акционерного общества "Павлово-Посадская швейная фабрика" о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ПРОМСТРОЙИНВЕСТ" отменить.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2010 по указанному делу в этой части оставить без изменения.

В остальной части постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2010 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 02.02.2011 оставить без изменения.

 

Председательствующий

А.А.ИВАНОВ

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"