||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 3 октября 2011 г. N ВАС-10467/11

 

О ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Иванниковой Н.П. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление гражданина Хаблюка Антона Сергеевича о пересмотре в порядке надзора постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.04.2011 по делу N А21-3566/2010 Арбитражного суда Калининградской области.

Суд

 

установил:

 

Самойлова Алиса Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Царево" (далее - общество "Царево"), обществу с ограниченной ответственностью "Балтстрой" (далее - общество "Балтстрой"), Самойловой Алле Викторовне о признании за Самойловой А.С. права собственности на долю в размере 50% уставного капитала общества "Царево" номинальной стоимостью 5 000 рублей и обязании общество "Царево" внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменения, касающиеся сведений об учредителе (участнике) юридического лица - Самойловой А.С. и размере ее доли в уставном капитале общества "Царево"; о признании за Самойловой А.С. права собственности на долю в размере 50% уставного капитала общества "Балтстрой" номинальной стоимостью 5 000 рублей и обязании общество "Балтстрой" внести в ЕГРЮЛ изменения, касающиеся сведений об учредителе юридического лица - Самойловой А.С. и размере ее доли в уставном капитале общества "Балтстрой".

Определением от 22.06.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области и участник обществ "Царево" и "Балтстрой" Хаблюк Антон Сергеевич.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 29.09.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2010 решение суда первой инстанции от 29.09.2010 отменено. Исковые требования удовлетворены.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.04.2011 постановление суда апелляционной инстанции от 29.12.2010 оставлено без изменения.

В заявлении о пересмотре в порядке надзора судебных актов, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, Хаблюк А.С. просит судебные акты апелляционной и кассационной инстанций отменить, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении норм арбитражными судами материального права, решение суда первой инстанции от 29.09.2010 - оставить без изменения.

Изучив материалы дела и доводы заявителя, коллегия судей пришла к выводу, что дело подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, Самойлова А.В. и Хаблюк А.С. являлись участниками обществ "Царево" и "Балтстрой" с долями в уставном капитале обществ по 50%.

Между Самойловой А.В. и Самойловой А.С. 13.03.2009 заключен договор дарения, по условиям которого Самойлова А.В. передала в дар дочери - Самойловой А.С. принадлежащие ей доли в уставных капиталах обществ "Царево", "Балтстрой", а также долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Янтарный Терем" в размере 100%.

Сторонами сделки 13.03.2009 подписан акт приема-передачи долей.

Самойлова А.С. обратилась в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, обществами "Царево" и "Балтстрой" не внесены изменения в ЕГРЮЛ по составу участников притом, что генеральный директор этих обществ Шевелев А.И. 13.03.2009 был письменно уведомлен о переходе долей к Самойловой А.С. в связи дарением.

Суд первой инстанции, установив, что Самойлова А.С. не осуществляла правомочия собственника долей и участника обществ "Царево", "Балтстрой", признал договор дарения долей мнимой сделкой и на этом основании отказал в удовлетворении иска.

Признавая сделку мнимой, суд также учел, что Самойлова А.С. предъявила иск лишь после того, как Октябрьский районный суд г. Калининграда определением от 24.12.2009 изменил способ исполнения решения того же суда от 22.05.2009 по делу N 2-758/2009 о взыскании с Самойловой А.В. денежных средств в пользу Поликарпова В.Ф. и обратил взыскание на принадлежащие Самойловой А.В. доли в уставных капиталах обществ "Царево", "Балтстрой" и "Янтарный Терем".

Отменяя решение и удовлетворяя иск, суд апелляционной инстанции исходил из того, что уставами обществ "Царево" и "Балтстрой" не установлен запрет на продажу или уступку иным образом участником общества своей доли третьему лицу; договор дарения заключен в надлежащей форме; общества были уведомлены о состоявшейся уступке долей в их уставном капитале, следовательно, в соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Самойлова А.С. стала участником обществ.

Вывод суда первой инстанции о мнимом характере сделки дарения суд апелляционной инстанции признал необоснованным, сославшись на то, что о фальсификации подписанного генеральным директором обществ извещения о переходе долей к истцу не было заявлено; обращение в суд с настоящим иском после изменения судом общей юрисдикции способа исполнения судебного акта и обращения взыскания на спорные доли, само по себе не свидетельствует о том, что сделка является мнимой; избранный истцом способ защиты права соответствует статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Суд кассационной инстанции с этими с выводами согласился.

Между тем, судами апелляционной и кассационной инстанции не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 170 Кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии со статьей 572 Кодекса правовым последствием исполнения договора дарения доли в уставном капитале хозяйственного общества является безвозмездный переход от дарителя к одаряемому права собственности на долю.

Статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей в момент совершения сделки) установлено, что общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Ссылаясь на то, что общества "Царево" и "Балтстрой" были письменно уведомлены о дарении долей, суды апелляционной и кассационной инстанций не учли, что фактическая передача долей одаряемому не произошла.

Так, Самойлова А.В. участвовала в общих собраниях обществ "Царево" и "Балтстрой" с принадлежащими ей долями как участник обществ; голосовала при принятии решений об одобрении сделок; участвовала в принятии решения о продлении полномочий генерального директора общества "Балтстрой"; как учредитель общества "Царево" обращалась в Управление Федеральной регистрационной службы по Калининградской области.

Об этом свидетельствуют протоколы общих собраний участников общества "Царево" от 29.04.2009, от 14.05.2009 и от 07.07.2009, протоколы общих собраний участников общества "Балтстрой" от 20.03.2009 и от 15.05.2009, письмо Самойлова А.В. от 30.04.2009 в Управление Федеральной регистрационной службы по Калининградской области.

Таким образом, Самойлова А.В. после 13.03.2009 продолжала оставаться участником общества и по своему усмотрению реализовывала предусмотренные статьей 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" права.

Ссылаясь на дарение ей долей, Самойлова А.С., в свою очередь, не заявляла каких-либо возражений по поводу реализации Самойловой А.В. правомочий собственника долей и не предпринимала мер по защите своего права вплоть до обращения судом общей юрисдикции взыскания на доли в уставном капитале обществ "Царево" и "Балтстрой".

При таких обстоятельствах, учитывая близкие родственные связи сторон договора дарения от 13.03.2009, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сделка в отношении долей, на которые обращено взыскание по долгам дарителя, совершена лишь для вида и не повлекла соответствующих ей правовых последствий.

Поэтому суд первой инстанции правильно квалифицировал ее как ничтожную сделку на основании пункта 1 статьи 170 Кодекса.

Учитывая изложенное, коллегия судей полагает, что имеются основания, предусмотренные статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра в порядке надзора принятых по делу судебных актов апелляционной и кассационной инстанций.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

 

определил:

 

1. Передать дело N А21-3566/2010 Арбитражного суда Калининградской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.04.2011 по указанному делу.

2. Направить копии настоящего определения, заявления и прилагаемых к ним документов участвующим в деле лицам.

3. Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на заявление гражданина Хаблюка А.С. о пересмотре судебных актов в порядке надзора в срок до 07.11.2011.

 

Председательствующий судья

В.А.ЛОБКО

 

Судья

Н.П.ИВАННИКОВА

 

Судья

И.В.РАЗУМОВ

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"