ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 8 сентября 2011 г. N ВАС-17912/09

 

О ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Е.Е. Борисова, судей В.Б. Куликова, А.М. Медведева рассмотрела в судебном заседании заявления общества с ограниченной ответственностью "Аквамарин" и Воробьева В.А. о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Рязанской области от 23.01.2011 по делу N А54-5153/2008/С16 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25.05.2011 по тому же делу

по иску общества с ограниченной ответственностью "Приокское" к обществу с ограниченной ответственностью "Аквамарин", Управлению Росреестра по Рязанской области о признании недействительным права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Третье лицо: Воробьев А.В.

Суд

 

установил:

 

общество с ограниченной ответственностью "Приокское" (далее - общество "Приокское") обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гурман" (далее - общество "Гурман"), Управлению Федеральной регистрационной службы по Рязанской области о признании недействительной государственной регистрации права собственности общества "Гурман" на здание литера А, назначение - нежилое, общей площадью 1 394,2 кв. м, расположенное по адресу: г. Рязань, ул. Семинарская, д. 13 (далее - здание), а также земельный участок, назначение - земли населенных пунктов, общей площадью 1 524,1 кв. м, кадастровый номер - 62:29:008 00 11:0006 (далее - земельный участок), обязании Управления Федеральной регистрационной службы по Рязанской области исключить из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним соответствующую запись о праве собственности общества "Гурман", истребовании из его чужого незаконного владения здания и земельного участка.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 09.04.2009 исковые требования были удовлетворены.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2009 решение суда отменено, а в удовлетворении иска было отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25.09.2009 вышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определениями Арбитражного суда Рязанской области от 23.12.2009 произведена замена общества "Гурман" на правопреемника - общество "Аквамарин", а Управление Федеральной регистрационной службы по Рязанской области - на Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 24.05.2010 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.08.2010 решение суда отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении определением суда от 01.11.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Воробьев Александр Витальевич.

До принятия решения по существу спора истец уточнил исковые требования, просил признать недействительным право собственности общества "Аквамарин" на указанные выше здание и земельный участок, а также истребовать их из чужого незаконного владения ответчика.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 23.01.2011 исковые требования к обществу "Аквамарин" удовлетворены, в иске к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2011 решение суда отменено, а в удовлетворении иска отказано полностью.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25.05.2011 постановление суда апелляционной инстанции отменено, решение Арбитражного суда Рязанской области от 23.01.2011 оставлено без изменения.

В заявлениях, поданных в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции и постановления суда кассационной инстанции общество "Аквамарин" и Воробьев А.В. просят их отменить, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм материального и права. Заявители указывают на неправильное толкование и применение судами положений о виндикации имущества из чужого незаконного владения, а также о применении исковой давности.

Изучив принятые по делу судебные акты и доводы заявителей, коллегия судей приходит к выводу о наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Судами установлено, что 14.02.2002 между истцом, как собственником здания и земельного участка, а также обществом с ограниченной ответственностью "Русские консервы" (далее - общество "Русские консервы") заключен договор купли-продажи указанных объектов недвижимости.

Впоследствии здание и земельный участок стали объектами следующих последовательных сделок: 14.03.2002 общество "Русские консервы" продало их обществу "Валевит", который 16.04.2008 продало их обществу "Гурман".

Указанное имущество передано последнему покупателю по акту приема-передачи от 16.04.2008, право собственности за ним было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 27.01.2009.

Вступившими в силу судебными актами по делу А54-289/2003 сделки купли-продажи от 14.02.2002 и от 14.03.2002 по иску участников общества "Приокское" - общества с ограниченной ответственностью "Стройгазмонтаж" и Федотова Юрия Владимировича признаны недействительными. В обоснование удовлетворения этого требования суды указали, что поскольку Воробьев А.В., являясь участником и директором общества "Приокское", одновременно также являлся участником и директором общества "Русские консервы" и общества "Валевит", указанные сделки свидетельствуют о заинтересованности Воробьева А.В. в их заключении и продаже объектов по заниженной цене. В удовлетворении требования о возврате указанного имущества обществу "Приокское" судами отказано с обоснованием отсутствия у истцов права на виндикационный иск, поскольку заявление этого требования возможно лишь от имени самого общества.

В целях возврата здания и земельного участка и ссылаясь на указанные обстоятельства, а также на недобросовестность последнего приобретателя спорного имущества, общество "Приокское" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с настоящим иском.

При повторном рассмотрении дела, суд первой инстанции, с учетом указаний суда кассационной инстанции, изложенных в постановлении от 11.08.2010, о необходимости учета корпоративного спора между участниками общества "Приокское" при проверке наличия воли общества на отчуждение объектов, а также на начало течения срока исковой давности по заявленному требованию, удовлетворил иск. Суд признал, что поскольку Воробьев А.В. действовал против воли других участников общества, воли самого общества "Приокское" на отчуждение имущества не имелось, правопредшественник ответчика - общество "Гурман" не является добросовестным приобретателем, так как должен был знать об отсутствии у лица, продавшего ему имущество, прав на него. В связи с тем, что один участник общества "Приокское" - общество "Стройгазмонтаж" было восстановлен в правах участника на основании решения арбитражного суда Рязанской области от 07.02.2007 N А54-5229/2004, и только после этой даты мог выразить свою волю о судьбе спорного имущества, суд указал, что по заявленному требованию срок исковой давности не пропущен.

Отменяя решение суда, и отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции пришел к противоположным выводам. Поскольку волю общества с ограниченной ответственностью на совершение сделки выражает его единоличный исполнительный орган (директор), которая была им проявлена подписанием договора и совершением всех необходимых в связи с этим действий, суд посчитал, что сделку по отчуждению указанных объектов от 14.02.2002 нельзя считать совершенной помимо воли самого собственника. При указанных выводах суд посчитал, что начало срока исковой давности по заявленному требованию следует считать с даты заключения сделки по отчуждению указанных объектов, и в связи с этим применил исковую давность.

Суд кассационной инстанции не согласился с выводами суда апелляционной инстанции, признал обоснованным и законным решение суда первой инстанции по настоящему делу.

Между тем судами первой и кассационной инстанций при принятии судебных актов, по мнению судебной коллегии, не было принято во внимание следующее.

Суды с учетом предмета доказывания заявленного по делу виндикационного иска, предполагающего проверку наличия воли общества "Приокское" на отчуждение объектов, а также в связи с заявлением ответчика о применении исковой давности, при разрешении этих двух вопросов исходили из наличия в этом обществе корпоративного спора между его участниками, результат рассмотрения которого по существу определил судьбу настоящего дела.

Совершению сделки по отчуждению имущества от 14.02.2002, заключенной директором общества "Приокское" Воробьевым В.А., обладавшим на этот момент долей участия 40%, предшествовало обращение к нему двух других участников этого же общества ЗАО СФК "Стройгазмонтаж" (доля 50%) и Федотова Ю.В. (10%) о созыве внеочередного общего собрания с повесткой дня, в том числе, о досрочном прекращении его полномочий директора общества, назначении аудиторской проверки, а также переходе доли ЗАО СФК "Стройгазмонтаж" к его правопреемнику - обществу "Стройгазмонтаж".

Воробьевым В.А. было назначено общее собрание участников общества "Приокское" на 12.02.2002, в повестку которого были включены не все указанные выше вопросы.

Состоявшимся решением собрания, в котором принимал участие один участник - Воробьев В.А. в переходе доли ЗАО СФК "Стройгазмонтаж" к обществу "Стройгазмонтаж" было отказано. По не включенному в повестку собрания вопросу о продаже здания и земельного участка принято положительное решение.

По результатам оспаривания обществом "Стройгазмонтаж" и Федотовым Ю.В. решения общего собрания от 12.02.2002 арбитражным судом Рязанской области по делу А54-4199/02С18 было отказано в связи с пропуском срока для обжалования.

Общество "Стройгазмонтаж" в 2005 году обратилось также с иском о признании его участником общества "Приокское" с 50% долей, который был удовлетворен решением арбитражного суда Рязанской области 29.09.2005 по делу А54-5229/04-С17-С19.

По иску общества "Стройгазмонтаж" и Федотова Ю.В. решением арбитражного суда Рязанской области по делу А54-289/2003 от 05.12.2007 сделки купли-продажи от 14.02.2002 и 14.03.2002 признаны недействительными как совершенные с нарушением порядка заключения крупных сделок и как сделки с заинтересованностью.

Установленные по указанным делам обстоятельства, по мнению суда кассационной инстанции, в соответствии со статьей 65 АПК РФ имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела. Такими обстоятельствами суд кассационной инстанции назвал злоупотребление Воробьевым Ю.В. своим положением, причинившим в результате занижения цены проданных объектов убытки обществу "Приокское", обстоятельства о заинтересованности и крупности оспоренных сделок, а также отсутствие воли самого общества на возмездное отчуждение указанных объектов иным лицам.

Между тем, вопрос о воле общества "Приокское" как бывшего собственника указанных объектов на их отчуждение не проверялся по другим делам ввиду иного круга обстоятельств, подлежащих доказыванию, и должен был, исходя из предмета заявленного требования, установлен по настоящему делу.

Одним из условий удовлетворения виндикационного иска является утрата владения вещью со стороны собственника или лица, которому собственник вверил свое имущество, помимо их воли, вследствие утери или похищения вещи (статья 302 Гражданского Кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Сделка по отчуждению объектов была заключена Воробьевым В.А., который был назначен директором общества "Приокское" 24.12.1999 единогласно на общем собрании своими участниками в лице ЗАО СФК "Стройгазмонтаж", Лапиной Н.И. и самим Воробьевым А.В.

Воробьев В.А. был исключен из числа участников общества "Приокское" лишь только решением арбитражного суда Рязанской области от 03.06.2008 по делу А54-857/2008-С9, решением двух оставшихся участников от 28.08.2008 были перераспределены их доли и назначен новый директор общества.

В пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" указано, что по смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

Таким образом, сама по себе недействительность сделки от 14.02.2002 не может означать порок воли собственника. Воля общества "Приокское" на отчуждение имущества была выражена ее директором в лице Воробьева В.А., представляющего юридическое лицо в отношениях с третьими лицами, заключением договора купли-продажи и совершением всех связанных с этим действий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с правовыми актами и учредительными документами.

Иные правила формирования воли юридического лица законом не установлены.

При установленных по настоящему делу обстоятельствах отсутствие согласия на сделку других участников или нарушение порядка ее заключения, указанные по делу злоупотребления директора общества не могут изменять правило об определении воли юридического лица.

Пункт 3 статьи 53 ГК РФ возлагает на лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, обязанность действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Каких-либо признаков хищения имущества общества "Приокское" в действиях Воробьева В.А. следственными органами, как следует из материалов дела, не установлено (возбужденное в отношении него уголовное дело было прекращено в связи с отсутствием в его действиях признаков преступления).

Судебная коллегия также полагает, что выводы судов первой и кассационной инстанций о влиянии корпоративного спора на начало течения исковой давности по заявленному требованию не могут быть признаны обоснованными.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 1 статьи 200 ГК РФ предусмотрено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Указанные нормы связывают начало течения срока исковой давности для защиты своего права с моментом, когда само лицо, права которого нарушены, узнало или должно было узнать об этом. В данном случае нарушено право собственности юридического лица.

Каких-либо изъятий по течению срока исковой давности при подаче виндикационного иска, и в связи с изменением управления юридическим лицом закон не содержит. В связи с изложенным, по мнению коллегии судей, смена директора общества в результате корпоративного спора не может изменить начало течения срока для защиты его права, как собственника имущества. Это обстоятельство не является также основанием для перерыва срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 ГК РФ).

Сформированная судом кассационной инстанции по настоящему делу правовая позиция относительно влияния спора между участниками общества на формирование воли юридического лица, подлежащей определению при рассмотрении виндикационного иска, а также на течение срока исковой давности на обращение с таким иском, по мнению коллегии судей, нарушает единообразие в толковании и применении судами норм права, в связи с чем полагает о наличии оснований для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

 

определил:

 

1. Передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А54-5153/2008-С16 Арбитражного суда Рязанской области для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Рязанской области от 23.01.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25.05.2011 по тому же делу

2. Лицам, участвующим в деле, предоставить в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в срок до 10 октября 2011 отзыв на заявление.

 

Председательствующий судья

Е.Е.БОРИСОВА

 

Судья

В.Б.КУЛИКОВА

 

Судья

А.М.МЕДВЕДЕВА