||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 19 августа 2011 г. N ВАС-9970/11

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Весеневой Н.А. и Разумова И.В., рассмотрев в судебном заседании заявление Снежной Нины Владимировны (ул. Фрунзе, 43/2, г. Благовещенск, Амурская область, 675002) от 01.07.2011 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Нижегородской области от 06.09.2010 по делу N А43-45987/2009-13-1040, постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 01.04.2011 по тому же делу по иску Снежной Н.В. к обществу с ограниченной ответственностью "Санаторный" (далее - общество "Санаторный"), обществу с ограниченной ответственностью "Джи-Эс-М-Лаб" (далее - общество "Джи-Эс-М-Лаб"), обществу с ограниченной ответственностью "Восход" (далее - общество "Восход") о признании недействительным соглашения об отступном от 20.12.2006, договора купли-продажи от 12.01.2007 и о применении последствий недействительности сделки,

 

установила:

 

решением Арбитражного суда Нижегородской области от 06.09.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2010 решение суда первой инстанции от 06.09.2010 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 01.04.2011 решение суда первой инстанции от 06.09.2010 и постановление суда апелляционной инстанции от 06.12.2010 оставлены без изменения.

Заявитель не согласен с указанными судебными актами и просит пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на нарушение судами единообразия в толковании и применении норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Изучив судебные акты и доводы заявителя, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, судами установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Амурской области от 05.10.2006 по делу N А04-5691/06-17/98 с общества "Леспром" в пользу общества "Санаторный" взыскано 11 908 700 рублей, составляющих сумму займа, проценты за пользование займом и штраф за просрочку возврата займа.

В рамках исполнительного производства между обществами "Санаторный" и "Леспром" 20.12.2006 заключено соглашение об отступном. По условиям соглашения общество "Леспром" в счет погашения задолженности в сумме 11 179 743 рубля 50 копеек передало в собственность обществу "Санаторный" объекты недвижимости: административное здание и пристройку, расположенные по адресу: г. Благовещенск, пер. Релочный, 3.

В последующем общество "Санаторный" по договору купли-продажи от 12.01.2007 продало названные объекты обществу "Восток". Переход права собственности на недвижимое имущество к обществу "Восток" зарегистрирован в установленном законом порядке 15.01.2007.

Общество "Леспром" 11.04.2007 реорганизовано в форме слияния с обществом "Милана", которое 27.11.2007 реорганизовано в форме присоединения к обществу "Джи-Эс-М-Лаб".

Заявитель мотивировала свои требования тем, что соглашение об отступном заключено с нарушением установленного Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка совершения крупных сделок и неуполномоченным лицом, поскольку полномочия Капустина Д.С. в должности генерального директора общества "Леспром" были досрочно прекращены решением общего собрания участников общества "Леспром" от 03.08.2006.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если законом не установлено, что такая сделка оспорима.

В пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Согласно статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент заключения соглашения об отступном,) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В нарушение статьи 65 Кодекса истец не представил суду относимых и допустимых доказательств того, что соглашение об отступном для общества "Леспром" является крупной сделкой.

Кроме того, суд первой инстанции установил, что иск подан по истечении годичного срока исковой давности, установленного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, о применении которой заявила сторона соглашения об отступном - общество "Санаторный".

В силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение исковой давности, о применении которой до вынесения судом решения заявила сторона в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При этих условиях суды пришли к правильному выводу о том, что требования истца, основанные на утверждении о заключении соглашения об отступном с нарушением статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не подлежат удовлетворению.

Исследуя вопрос о ничтожности соглашения в связи с заключением его неуполномоченным лицом, суды первой и апелляционной инстанции установили, что на 03.08.2006 Раткевичу С.А. принадлежала доля в уставном капитале общества "Леспром" в размере 51 процента.

Установив данное обстоятельство и руководствуясь разъяснениями упомянутого Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суд признал не имеющим юридической силы решение общего собрания участников общества "Леспром" о досрочном прекращении полномочий Капустина Д.С., оформленное протоколом от той же даты, принятое с распределением долей в уставном капитале общества Леспром": Раткевич С.А. - 28,2 процентов, Снежная Н.В. - 35,5 процентов.

Поскольку решением общего собрания участников общества "Леспром" от 03.08.2006 полномочия Капустина Д.С. в качестве генерального директора были подтверждены необходимым количеством голосов (с учетом доли Раткевича С.А. в размере 51 процента), суд пришел к правильному выводу, что Капустин Д.С. обладал полномочиями на совершение сделки.

При изложенных обстоятельствах у суда не имелось оснований для удовлетворения иска.

Нарушений норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора, коллегией судей не установлено.

Доводы заявителя были предметом рассмотрения судебных инстанций и им дана надлежащая правовая оценка. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств, на что, по сути, направлены доводы заявителя в силу положений главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда надзорной инстанции.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

 

определил:

 

в передаче дела N А43-45987/2009-13-1040 Арбитражного суда Нижегородской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Нижегородской области от 06.09.2010, постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 01.04.2011 по тому же делу отказать.

 

Председательствующий судья

В.А.ЛОБКО

 

судья

Н.А.ВЕСЕНЕВА

 

судья

И.В.РАЗУМОВ

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"