||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 19 августа 2011 г. N ВАС-10494/11

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Разумова И.В., судей Весеневой Н.А. и Лобко В.А. рассмотрела в судебном заседании заявление гражданина Ипатьева Виталия Ивановича (город Таганрог) от 25.07.2011 о пересмотре в порядке надзора постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.05.2011 по делу N А53-13054/2010 Арбитражного суда Ростовской области по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Термопласт-Полимер" (далее - общество) Ипатьева В.И. к этому обществу, гражданину Парасоцкому Сергею Александровичу, открытому акционерному обществу "Банк "Уралсиб" (далее - банк) о признании недействительными дополнительных соглашений к договору от 19.12.2007 N 0018-07/Л-3301 о предоставлении банком кредитной линии обществу, а также решений общих собраний участников общества об одобрении этих соглашений.

Суд

 

установил:

 

решением Арбитражного суда Ростовской области от 10.12.2010 признаны недействительными дополнительные соглашения от 09.09.2008, от 18.09.2008, от 01.10.2008, от 11.12.2008, от 12.02.2009, от 09.04.2009 к договору от 19.12.2007 N 0018-07/Л-3301 о предоставлении банком кредитной линии обществу, в связи с тем, что общие собрания, на которых якобы были одобрены указанные соглашения, фактически не проводились; в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений общих собраний отказано.

Постановлением апелляционного суда от 21.02.2011 решение в части удовлетворения исковых требований о признании недействительными дополнительных соглашений к договору отменено, в отмененной части в удовлетворении иска отказано.

Постановлением суда кассационной инстанции от 11.05.2011 постановление апелляционного суда оставлено без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций истец ссылается на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, принятые по делу судебные акты, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации ввиду следующего.

Как установлено судами, 19.12.2007 банк и общество в лице директора Потураевой Н.В. заключили договор о предоставлении кредитной линии с лимитом в размере 10 000 000 рублей.

В дальнейшем банк и общество в лице того же директора дополнительными соглашениями вносили изменения в договор, увеличивая процентные ставки.

При заключении дополнительных соглашений общество представляло банку выписки из протоколов общих собраний участников, согласно которым заключение таких дополнительных соглашений было предварительно одобрено.

По смыслу статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в том числе, в ранее действовавшей редакции; далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) не может быть признана недействительной крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к порядку ее одобрения, если при рассмотрении дела в суде будет доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением корпоративных процедур одобрения такого рода договоров.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции установил, что в момент совершения оспариваемых сделок банк не знал и не должен был знать об их совершении с нарушением требований статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, на момент заключения дополнительных соглашений у банка не было оснований сомневаться в правомочности одобривших их собраний, поскольку дополнительные соглашения к кредитному договору подписаны единоличным исполнительным органом общества (директором Потураевой Н.В.) и скреплены печатью общества, при этом общество представило банку надлежащим образом заверенные выписки из протоколов общего собрания, из которых следовало, что условия соглашений одобрены всеми участниками общества.

С учетом данных фактических обстоятельств дела апелляционный суд пришел к выводу о том, что банк принял необходимые и достаточные меры для проверки соблюдения заемщиком положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью о совершении крупных сделок.

Переоценка установленных судом фактических обстоятельств спора и доказательств в силу положений главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда надзорной инстанции.

Исходя из установленных обстоятельств спора нормы материального права по требованию о признании соглашений недействительными применены судами апелляционной и кассационной инстанций верно.

Предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора не установлено.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

 

определил:

 

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А53-13054/2010 Арбитражного суда Ростовской области для пересмотра в порядке надзора постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.05.2011 по тому же делу отказать.

 

Председательствующий судья

И.В.РАЗУМОВ

 

Судья

Н.А.ВЕСЕНЕВА

 

Судья

В.А.ЛОБКО

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"