ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 12 августа 2011 г. N ВАС-10130/11

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Маковской А.А., судей Борисовой Е.Е. и Козырь О.М. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "ФИТОН" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.06.2010, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 30.05.2011 по делу Арбитражного суда Республики Татарстан N А65-36879/2005 по исковому заявлению закрытого акционерного общества "ФИТА" (г. Казань; далее - общество "ФИТА") к обществу с ограниченной ответственностью "ФИТОН" (г. Казань; далее - общество "ФИТОН") о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения N 5-2005 от 18.08.2005, и по встречному иску общества "ФИТОН" к обществу "ФИТА" о принятии решения о государственной регистрации перехода права собственности на производственное здание N 312 с условным номером 16:50:04:01801:001, расположенное по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Восстания, уч. 100, находящееся во владении общества "ФИТОН" по договору купли-продажи нежилого помещения N 5-2005 г. от 18.08.2005, о признании права собственности общества "ФИТОН" на указанное здание; по встречному иску общества "ФИТОН" к обществу "ФИТА" и закрытому акционерному обществу "КИФ плюс" (г. Ижевск) об обязании исключить из передаточных актов ЗАО "ФИТА" от 19.01.2007 и от 16.04.2007 спорное здание; по встречному иску общества "ФИТОН" к обществу "ФИТА" и открытому акционерному обществу "Казанский институт фотоматериалов "КИФ" о взыскании 4 920 000 рублей убытков.

В качестве третьих лиц в дело привлечены Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, Вечеров И.Б., закрытое акционерное общество "ФИТА МАРКЕТ", открытое акционерное общество "КИФ".

Суд

 

установил:

 

в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции общество "ФИТОН" заявил отказ от иска в части требований к обществу "ФИТА" и обществу "КИФ" о взыскании 4 920 000 рублей убытков. Отказ принят Арбитражным судом Республики Татарстан.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.07.2010 производство по делу в части указанных исковых требований прекращено; исковые требования общества "ФИТА" удовлетворены; в удовлетворении встречных исковых требований общества "ФИТОН" отказано.

При пересмотре решения суда первой инстанции в апелляционном порядке общество "ФИТОН" заявило отказ от всех встречных исковых требований. Отказ принят арбитражным судом апелляционной инстанции.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2010 решение суда первой инстанции от 06.07.2010 в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований отменено, производство по делу в указанной части прекращено. В остальной части решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.07.2010 оставлено без изменений.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 30.05.2011 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2010 оставлено без изменений.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, общество "ФИТОН" просит оспариваемые судебные акты отменить в части удовлетворения иска "ФИТА", ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, единообразия в толковании и применении норм права.

Заявитель указывает на то, что судами не были исследованы и приняты во внимания доказательства, представленные обществом "ФИТОН", не учтены существенные для дела обстоятельства: оспариваемый договор купли-продажи заключен обществом "ФИТА" во исполнение обязательств перед обществом "ФИТА МАРКЕТ", обществом "ФИТА" исполнены все условия спорного договора, общество "ФИТОН" досрочно исполнило свои обязательства по оплате, общество "ФИТА" подтвердило, что отвечает условиям пункта 7 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), поэтому положения о необходимости одобрения крупных сделках не должны применяться. Кроме того, заявитель ссылается на отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств того, что общество "КИФ" на момент заключения оспариваемой сделки являлось акционером общества "ФИТА".

Общество "ФИТОН" указывает на то, что судом первой инстанции не рассмотрено заявление о фальсификации доказательств - информации из реестра акционеров общества "ФИТА" от 18.08.2005.

Заявитель не согласен с выводом судов о кабальном характере оспариваемой сделки.

В соответствии с частью 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемого судебного акта при наличии оснований, установленных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основаниями для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, в соответствии с частью 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются: нарушение оспариваемым судебным актом единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права; нарушение прав и свобод человека и гражданина согласно общепризнанным принципам и нормам международного права, международным договорам Российской Федерации; нарушение прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов.

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, рассмотрев доводы, содержащиеся в заявлении, изучив судебные акты, принятые по делу, не находит названных оснований.

Удовлетворяя исковое требование о признании оспариваемой сделки купли-продажи здания недействительной, суды на основании исследования и оценки доводов и доказательств, представленных сторонами, пришли к выводу о нарушении обществом "ФИТА" требований к порядку одобрения крупной сделки, предусмотренных статьей 79 Закона об акционерных обществах, а именно: отсутствие надлежащего решения общего собрания акционеров общества "ФИТА" об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью свыше 50 процентов балансовой стоимости активов общества. То обстоятельство, что по данному критерию оспариваемая сделка является для общества крупной, лицами, участвующими в деле не оспаривается.

Наличия оснований для отказа в признании оспариваемой сделки недействительной, указанных в пункте 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах, доказано не было.

Довод общества "ФИТОН" о том, что общество "КИФ" на момент подписания спорного договора купли-продажи не являлось акционером общества "ФИТА" был отклонен судами, с указанием на то, что наличие у общества "КИФ" статуса акционера на дату совершения оспариваемой сделки подтвержден вступившими в законную силу судебными актами по делам, рассмотренным арбитражными судами, в том числе и по делу, в котором судами было признано недействительным решение общего собрания акционеров общества "ФИТА" от 18.08.2005 об одобрении оспариваемой сделки.

Суды пришли к выводу, что общество "ФИТОН" не могло не знать о наличии корпоративного спора между акционерами общества "ФИТА", не проявило должной осмотрительности при совершении оспариваемой сделки, и оснований для признания его добросовестным контрагентом не имеется.

Суд кассационной инстанции также указал на отсутствие доказательств последующего надлежащего одобрения оспариваемой сделки.

Доводы общества "ФИТОН" об обратном, приведенные в заявлении о пересмотре в порядке надзора судебного акта, направлены на оценку и исследование обстоятельств дела по существу. Однако установление фактических обстоятельств дела и их оценка не входит в компетенцию суда надзорной инстанции, установленную статьями 292 и 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя на то, что судом первой инстанции не было рассмотрено заявление о фальсификации доказательства - информации из реестра акционеров общества "ФИТА" от 18.08.2005, отклоняется, поскольку из оспариваемых судебных актов не следует, что этот довод заявлялся обществом ранее, а также заявителем не приводится доказательств, что такое заявление было сделано им в установленном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядке.

Доводы заявителя о несогласии с иными основаниями недействительности сделки, указанными судами, не влияют на оценку принятых судебных актов, принимая во внимание признание судами сделки недействительной ввиду отсутствия ее надлежащего одобрения как крупной сделки.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

 

определил:

 

в передаче дела N А65-36879/2005-СГ1-30 Арбитражного суда Республики Татарстан в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора общества с ограниченной ответственностью "ФИТОН" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.06.2010, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 30.05.2011 отказать.

 

Председательствующий судья

А.А.МАКОВСКАЯ

 

Судья

Е.Е.БОРИСОВА

 

Судья

О.М.КОЗЫРЬ