ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 10 августа 2011 г. N ВАС-13892/10

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Разумова И.В., судей Новоселовой Л.А. и Лобко В.А. рассмотрела в судебном заседании заявление гражданина Ергонова Анатолия Афанасьевича (город Улан-Удэ) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Республики Бурятия от 26.11.2010 по делу N А10-1023/2010, постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24.05.2011 по тому же делу по иску акционеров закрытого акционерного общества "Торговый дом "Юбилейный" Ергонова Анатолия Афанасьевича и Борголовой Татьяны Ильиничны к Раднатаровой Ольге Максимовне и Раднатарову Владимиру Дулмажаповичу о переводе на истцов прав и обязанностей покупателей по единой сделке купли-продажи акций закрытого акционерного общества "Торговый дом "Юбилейный", прикрытой договорами об отчуждении акций от 05.06.2008, от 23.09.2008, от 29.05.2009, от 31.07.2009, заключенными между ответчиками.

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены ЗАО "Торговый дом "Юбилейный" (город Улан-Удэ) и ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." (город Москва).

Суд

 

установил:

 

определением от 13.11.2010 суд первой инстанции прекратил производство по делу в части требований, заявленных Борголовой Т.И., в связи с отказом этой истицы от иска и принятием данного отказа судом.

Решением суда первой инстанции от 26.11.2010, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций от 05.03.2011 и от 24.05.2011 соответственно, в удовлетворении исковых требований Ергонова А.А. отказано.

Ергонов А.А. с указанными судебными актами не согласен, в заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора просит их отменить.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, содержание оспариваемых судебных актов, суд приходит к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации ввиду следующего.

Иск мотивирован нарушением преимущественного права истцов на приобретение акций закрытого акционерного общества "Торговый дом "Юбилейный", допущенного в связи с заключением акционером общества Раднатаровой О.М. с третьим лицом Раднатаровым В.Д. договора от 05.06.2008 дарения акций общества, который, по мнению истцов, является притворной сделкой, совершенной лишь для вида, с целью последующего отчуждения Раднатаровой О.М. всех своих акций третьему лицу без соблюдения требований, предусмотренных пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В соответствии с указанной нормой Закона об акционерных обществах акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Исходя из этого, преимущественное право приобретения акций у акционеров закрытого акционерного общества возникает при возмездном отчуждении ценных бумаг другим акционером такого общества третьему лицу.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 14 Постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", указанное право не применяется при безвозмездном отчуждении акций (по договору дарения) либо переходе акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства (по наследству, в связи с реорганизацией юридического лица, являющегося акционером общества).

При этом в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом;

Суды в результате исследования и оценки представленных доказательств пришли к выводам о том, что возмездный характер договора от 05.06.2008 истцом не доказан, дарение в данном случае обусловлено длительными супружескими отношениями, наличием детей от совместного брака, последующее же совершение сделок купли-продажи акций между ответчиками, обладавшими статусом акционеров общества, не противоречит требованиям пункта 3 статьи 7 Закона.

При данных обстоятельствах выводы судов об отказе в удовлетворении требования о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по указанным сделкам следует признать правомерными.

Переоценка исследовавшихся судами доказательств и установленных ими фактических обстоятельств спора в силу положений главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда надзорной инстанции.

Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации только при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Кодекса.

По настоящему делу таких оснований коллегией судей не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

 

определил:

 

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А10-1023/2010 Арбитражного суда Республики Бурятия для пересмотра в порядке надзора решения от 26.11.2010, постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24.05.2011 отказать.

 

Председательствующий судья

И.В.РАЗУМОВ

 

Судья

Л.А.НОВОСЕЛОВА

 

Судья

В.А.ЛОБКО