||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 1 июля 2011 г. N ВАС-7646/11

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Иванниковой Н.П. и Киреева Ю.А. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Тобикко" (Стрелецкий 2-1 пр., д. 7а, г. Москва, 127018) от 03.06.2011 о пересмотре в порядке надзора постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 03.05.2011 по делу N А03-6482/2009 Арбитражного суда Алтайского края.

Суд

 

установил:

 

определением Арбитражного суда Алтайского края от 15.03.2010 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Офис-Центр" (далее - ООО "Офис-Центр") введена процедура банкротства - внешнее управление.

В рамках дела о банкротстве внешний управляющий ООО "Офис-Центр" обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной сделки по внесению ООО "Офис-Центр" в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Тобикко" (далее - ООО "Тобикко", общество) 23 объектов недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Тобикко" возвратить ООО "Офис-Центр" недвижимое имущество.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 28.10.2010 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2011 определение суда первой инстанции от 28.10.2010 отменено. Сделка по внесению ООО "Офис-Центр" имущества в уставный капитал ООО "Тобикко", оформленная актом приема-передачи от 05.02.2009, признана недействительной и применены последствия недействительности сделки. Суд взыскал с ООО "Тобикко" в пользу ООО "Офис-Центр" 4 015 533 рубля, составляющих стоимость объектов недвижимости, отсутствующих у ООО "Тобикко" в связи с их отчуждением третьим лицам, обязал вернуть в собственность ООО "Офис-Центр" остальные спорные нежилые помещения, а также обязал ООО "Офис-Центр" передать ООО "Тобикко" долю в уставном капитале этого общества номинальной стоимостью 204 411 326 рублей, соответствующую 61,75% уставного капитала ООО "Тобикко".

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 03.05.2011 постановление суда апелляционной инстанции от 04.02.2011 оставлено без изменения.

Заявитель не согласен с судебными актами апелляционной и кассационной инстанций, просит пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении судами норм права.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Изучив судебные акты и доводы заявителя, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов и установлено судами, торгово-промышленной компанией БВО "Лузерла Трейдинг. Лимитед", являющейся единственным участником ООО "Тобикко", 05.02.2009 принято решение об увеличении уставного капитала до 331 031 815 рублей и принятии ООО "Офис-Центр", ЗАО "Офис-Центр", ООО "Торговый центр "Экспресс", ООО "Талион" в состав участников общества.

Номинальная стоимость доли ООО "Офис-Центр" определена в сумме 204 411 326 рублей, что составляет 61,75% уставного капитала ООО "Тобикко".

По акту приема-передачи от 05.02.2009 ООО "Офис-Центр" передало ООО "Тобикко" в качестве вклада в уставный капитал 23 объекта недвижимости.

В обоснование своих требований внешний управляющий ООО "Офис-Центр" указал, что сделка по передаче недвижимого имущества в уставный капитал ООО "Тобикко", оформленная актом приема-передачи от 05.02.2009, является притворной, совершена менее чем за 6 месяцев до возбуждения дела о банкротстве с целью безвозмездного отчуждения имущества и без намерения осуществлять права участника общества. Сделка повлекла преимущественное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

При рассмотрении спора суды правомерно исходили из того, что в соответствии со статьями 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации действия по передаче имущества в уставный капитал юридического лица являются сделкой и могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным законом и иными правовыми актами.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок должника по основаниям, предусмотренным Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Исследовав по правилам статьи 71 Кодекса представленные доказательства, установив фактические обстоятельства и дав им надлежащую правовую оценку, суд апелляционной инстанции признал ничтожной сделку по внесению ООО "Офис-Центр" имущества в уставный капитал ООО "Тобикко" как совершенную с нарушением требований статьи 10 ГК РФ.

Доводы заявителя о том, что внешний управляющий не ссылался в обоснование своих требований на статью 10 ГК РФ, несостоятельны.

С учетом императивного положения закона о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует и из содержания пункта 2 статьи 10 ГК РФ (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Действующим законодательством не установлено, что необходимым условием для признания недействительной сделки по внесению вклада в уставный капитал хозяйственного общества является признание недействительным учредительных документов и соответствующих решений органов управления общества и регистрирующего органа.

Поэтому у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в иске по мотиву избрания внешним управляющим ненадлежащего способа защиты права со ссылкой на то, что решение единственного участника ООО "Тобикко" о принятии в состав участников общества ООО "Офис-Центр" и учредительные документы ООО "Тобикко", а также государственная регистрация соответствующих изменений им не оспорены.

Обязывая ООО "Офис-Центр" возвратить ООО "Тобикко" долю в уставном капитале этого общества, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в соответствии со статьей 166, 167 ГК РФ сделка по передаче имущества в силу ничтожности не повлекла правовых последствий. Следовательно, доля считается неоплаченной и согласно пункту 3 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ООО "Офис-Центр" не могло ей распоряжаться, а значит, доля принадлежит ООО "Офис-Центр" и подлежит возврату в порядке реституции.

Последствия недействительности сделки применены судом апелляционной инстанции с учетом конкретных обстоятельств дела, с целью восстановления положения существовавшего до совершения ничтожной сделки.

Оснований для другой правовой квалификации спорных отношений и применения реституционных последствий в ином виде, не имеется.

Примененные судом последствия недействительности сделки не препятствуют урегулированию вопроса о статусе спорной доли в уставном капитале ООО "Тобикко" и ее оплате заинтересованным в этом лицам, в частности, ООО "Тобикко" и ООО "Пальмо-Трейд".

Нарушений норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора, коллегией судей не установлено.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

 

определил:

 

в передаче дела N А03-6482/2009 Арбитражного суда Алтайского края в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 03.05.2011 по тому же делу отказать.

 

Председательствующий судья

В.А.ЛОБКО

 

судья

Н.П.ИВАННИКОВА

 

судья

Ю.А.КИРЕЕВ

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"