||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 20 июня 2011 г. N ВАС-7112/11

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Иванниковой Н.П. и Лобко В.А., рассмотрев заявление граждан Захарова А.С. и Катамадзе З.В. от 17.05.2011 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2010 по делу N А56-80455/2009, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.03.2011 по тому же делу,

 

установила:

 

граждане Баженова С.В. и Лиштованный В.Н. обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о лишении Захарова А.С. и Катамадзе З.В. прав на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Альфа" (далее - общество); о признании недействительным (ничтожным) договора от 17.09.2009 об отчуждении долей в уставном капитале общества в размере 100 процентов; о признании недействительными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - инспекция) от 23.09.2009 N 130742А и внесенной на основании этого решения записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - реестр) от 25.09.2009 за государственным регистрационным номером 9097847027742; об обязании инспекции включить в реестр сведения об участниках общества Баженовой С.В. и Лиштованном В.Н., каждому из которых принадлежит доля в уставном капитале общества, равная 50 процентам; о признании недействительными решения единственного участника общества от 17.09.2009 о назначении генеральным директором общества Царева С.В., решения инспекции от 22.09.2009 N 129966А, а также внесенной на основании указанного решения записи в реестр от 24.09.2009 за государственным регистрационным номером 9097847002112 о генеральном директоре общества Цареве С.В.

Решением от 05.04.2010 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал за каждым из истцов право на долю в уставном капитале общества, равную 50 процентам; признал недействительными решение единственного участника общества от 17.09.2009, решения инспекции от 23.09.2009 N 130742А и от 22.09.2009 N 129966А и внесенные на основании данных решений записи в реестр; обязал инспекцию внести соответствующие изменения в реестр об истцах как участниках общества. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2010 решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований отменил. В указанной части апелляционный суд принял новый судебный акт, согласно которому договор от 17.09.2009 об отчуждении долей в уставном капитале общества в размере 100 процентов, заключенный Ушановым С.А. с Захаровым А.С. и Катамадзе З.В., признан недействительным; Захаров А.С. и Катамадзе З.В. лишены прав на доли в уставном капитале общества в размере 50 процентов каждый. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 16.03.2011 постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре названных судебных актов в порядке надзора Захаров А.С. и Катамадзе З.В. просят отменить их, ссылаясь на неправильное применение судами норм права.

Изучив доводы заявителей и содержание принятых по делу судебных актов, суд пришел к выводу, что дело не подлежит передаче для рассмотрения в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по следующим основаниям.

Как установлено судами, учредителями общества являлись Смирнов Н.Н. и Смирнов П.Н., которые по договору купли-продажи долей в уставном капитале от 24.12.2008 уступили Ушанову С.А. принадлежащие им доли. В тот же день Ушанов С.А. назначен генеральным директором общества. После этого Ушанов С.А. в присутствии Смирнова Н.Н. и Смирнова П.Н. подписал договоры купли-продажи долей в уставном капитале общества с Баженовой С.В. и Лиштованным В.Н., содержащие отметку об уведомлении общества в лице его директора Ушанова С.А. о состоявшейся уступке.

Впоследствии Ушанов С.А. 17.09.2009 заключил договор купли-продажи долей в уставном капитале общества с Захаровым А.С. и Катамадзе З.В., каждому из которых продал долю в уставном капитале общества, равную 50 процентам.

Баженова С.В. и Лиштованный В.Н., ссылаясь на то, что не отчуждали принадлежащие им доли в уставном капитале общества, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Признавая заявленные требования обоснованными, суды исходили из того, что истцы с момента уведомления общества о приобретении долей по заключенным с Ушановым С.А. договорам приобрели права участников общества. Отсутствие соответствующих изменений в учредительных документах общества и в сведениях, содержащихся в реестре, не повлияло на их статус участников общества. Ввиду этого Ушанов С.А., не являясь обладателем доли в уставном капитале общества и его участником, не имел права принимать 17.09.2009 решение о назначении генерального директора общества.

Последующие действия по продаже спорных долей, по мнению апелляционного суда, в силу статей 168 и 209 Гражданского кодекса Российской Федерации являются недействительными, поскольку на момент их совершения Ушанов С.А. не имел права на отчуждаемое им в пользу Захарова А.С. и Катамадзе З.В. имущество. Принимая во внимание, что в области корпоративных отношений реализация способа защиты прав может выражаться в виде признания права истца на соответствующую долю участия в уставном капитале хозяйственного общества с одновременным лишением права на эту долю ответчиков, апелляционный суд пришел к выводу о правомерности заявленных требований в полном объеме.

Нарушений норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора, коллегией судей не установлено.

Доводы, изложенные в заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора, были предметом рассмотрения суда кассационной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

 

определил:

 

в передаче дела N А56-80455/2009 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 05.04.2010, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.03.2011 по тому же делу отказать.

 

Председательствующий судья

Ю.А.КИРЕЕВ

 

Судья

Н.П.ИВАННИКОВА

 

Судья

В.А.ЛОБКО

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"