||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 1 июня 2011 г. N ВАС-5413/11

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Киреева Ю.А. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление Князевой Веры Спиридоновны (ул. Стартовая, 8, кв. 44, г. Ростов-на-Дону, 344000) от 20.04.2011 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Ростовской области от 24.09.2010 по делу N А53-13958/10, постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.02.2011 по тому же делу по иску Дарбиняна Размика Амбарцумовича, Окорокова Георгия Борисовича к обществу с ограниченной ответственностью "Конус" (далее - ООО Конус"), МИФНС России N 23 по Ростовской области о признании недействительным перехода доли Окороковой Н.И. в размере 95% к ООО "Конус", о признании недействительной государственной регистрации изменений в сведения об ООО "Конус", содержащихся в ЕГРЮЛ, государственный регистрационный номер записи 2106193058761, восстановлении сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ о долях участников ООО "Конус" по состоянию на 09.12.2009, о признании недействительным решения N 1 единственного участника ООО "Конус" от 10.06.2010 о приведении устава ООО "Конус" в соответствие с положениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", о признании недействительной государственной регистрации изменений в сведения об ООО "Конус", содержащихся в ЕГРЮЛ, государственный регистрационный номер записи 21061930611203, о признании недействительным решения N 2 единственного участника ООО "Конус" от 17.06.2010 о распределении участнику общества доли, принадлежащей обществу, и признании недействительной регистрации указанных изменений (требования уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд

 

установил:

 

решением Арбитражного суда Ростовской области от 24.09.2010 требования удовлетворены.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2010 решение суда первой инстанции от 24.09.2010 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.02.2011 решение суда первой инстанции от 24.09.2010 и постановление суда апелляционной инстанции от 25.11.2010 оставлены без изменения.

Заявитель не согласен с указанными судебными актами и просит пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Изучив судебные акты и доводы заявителя, суд не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, судами установлено, что по состоянию на 09.12.2009 участниками ООО "Конус" являлись Окорокова Н.И. с долей в уставном капитале общества в размере 95% и Князева В.С., доля которой составляла 5%.

Окорокова Н.И. 09.12.2009 умерла. Ее наследниками по закону являются супруг Дарбинян Р.А. и сын Окороков Г.Б.

Князева В.С. 31.05.2010 уведомила ООО Конус" об отказе в даче согласия на переход доли Окороковой Н.И. к ее наследникам.

ООО "Конус" 02.06.2010 обратилось в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части перехода доли Окороковой Н.И. к обществу. Решением регистрирующего органа от 09.06.2010 N 2096 сведения о переходе доли Окороковой Н.И. к обществу "Конус" внесены в ЕГРЮЛ.

Решением единственного участника ООО "Конус" Князевой В.С. 10.06.2010 утверждена новая редакции устава общества и направлено заявление в налоговый орган о регистрации соответствующих изменений.

Решением регистрирующего органа от 18.06.2010 устав ООО "Конус" зарегистрирован в новой редакции.

Принадлежащая ООО "Конус" доля в уставном капитале, составляющая 95% уставного капитала общества, 17.06.2010 распределена Князевой В.С.

Решениями регистрирующего органа от 24.06.2010 и от 05.07.2010 внесены изменения в сведения ЕГРЮЛ о составе участников ООО "Конус", где единственным участником общества указана Князева В.С. с долей в уставном капитале в размере 100%.

Ссылаясь на незаконное распоряжение Князевой В.С. долей, принадлежащей Окороковой Н.И., наследники Окороковой Н.И. обратились в суд с настоящими требованиями.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам лиц, являвшихся участниками общества, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Судами установлено, что уставом ООО "Конус" не предусмотрено получение согласия участников общества на переход доли к наследникам граждан, являвшихся участниками общества. Поэтому отказ Князевой В.С. в даче согласия на переход доли Окороковой Н.И. к ее наследникам, не имеет правового значения.

Дарбинян Р.А. и Окороков Г.Б. приняли наследство в порядке и сроки, установленные законом, и в соответствии со статьей 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации со дня открытия наследства (09.12.2009) у них возникло право на долю в уставном капитале ООО "Конус".

В связи с изложенным суды пришли к правильному выводу о том, что истцы получили долю Окороковой Н.И. в уставном капитале ООО "Конус" в порядке наследования и являются участниками общества. Поэтому решения единственного участника ООО "Конус" от 10.06.2010 и от 17.06.2010 были приняты с нарушением требований статей 33, 36, 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ущемляют права и законные интересы истцов и подлежат признанию недействительными в соответствии со статьей 43 названного Закона.

Судами также сделан правомерный вывод о недействительности государственной регистрации последующих изменений в учредительные документы ООО "Конус", основанных на указанных решениях единственного участника ООО "Конус".

При рассмотрении спора нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора, коллегией судей не установлено.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

 

определил:

 

в передаче дела N А53-13958/10 Арбитражного суда Ростовской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Ростовской области от 24.09.2010, постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.02.2011 по указанному делу отказать.

 

Председательствующий судья

В.А.ЛОБКО

 

судья

Ю.А.КИРЕЕВ

 

судья

И.В.РАЗУМОВ

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"