ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 31 мая 2011 г. N ВАС-6446/11

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Киреева Ю.А. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление Компании с ограниченной ответственностью Мастеркинг Трейдинг Лимитед (Masterking Trading Limited) о пересмотре в порядке надзора определения Арбитражного суда Свердловской области от 09.09.2010 по делу N А60-31397/2009-С11, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 09.02.2011 по тому же делу.

Суд

 

установил:

 

Компания Мастеркинг Трейдинг Лимитед в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Товарищество Тверская мануфактура" (далее - ОАО "Товарищество Тверская Мануфактура") обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 16.05.2008 N 63 между ОАО "Товарищество Тверская Мануфактура" и ОАО "Тейковский хлопчатобумажный комбинат", применении последствий недействительности сделки путем возврата в конкурсную массу ОАО "Товарищество Тверская Мануфактура" ротационной печатной машины "Reggiani", мод. "Unica" 320/15/12.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.09.2010 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2010 определение арбитражного суда первой инстанции от 09.09.2010 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 09.02.2011 определение суда первой инстанции от 09.09.2010 и постановление суда апелляционной инстанции от 14.12.2010 оставлены без изменения.

Заявитель не согласен с указанными судебными актами, просит пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на ненадлежащую оценку судами доказательств и неполное исследование фактических обстоятельств, что повлекло принятие незаконных судебных актов, нарушающих единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Изучив судебные акты и доводы заявителя, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, между открытым акционерным обществом Банк "Петрокоммерц" (далее - Банк, залогодержатель) и ОАО "Товарищество Тверская Мануфактура" (залогодатель) 17.08.2005 был заключен договор залога основных средств N 20.2-05/04185, по условиям которого залогодатель предоставил в залог принадлежащее ему имущество для обеспечения исполнения Компанией WYNDEX LIMITED (Англия и Уэльс) обязательств по кредитному договору от 17.02.2004 N 20.2-04/20045. заключенному с Банком.

Приложением N 1 к договору залога определен перечень заложенного имущества, в котором, в том числе, указана ротационная печатная машина "Reggiani", мод. "Unica" 320/15/12.

В последующем между ОАО "Товарищество Тверская Мануфактура" (продавец) и ОАО "Тейковский хлопчатобумажный комбинат" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 16.05.2008 N 63, в соответствии с которым покупатель приобрел в собственность бывшее в эксплуатации текстильное оборудование, в том числе ротационную печатную машину "Reggiani", мод. "Unica" 320/15/12.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.09.2009 ОАО "Товарищество Тверская Мануфактура" признано несостоятельным (банкротом).

В связи с ненадлежащим исполнением Компанией WYNDEX LIMITED (Англия и Уэльс) обязательств по кредитному договору определением суда от 16.12.2009 требования Банка в размере 69 624 440 рублей включены в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Товарищество Тверская Мануфактура", как обеспеченные залогом имущества должника.

Между Банком (цедент) и Компанией с ограниченной ответственностью Мастеркинг Трейдинг Лимитед (цессионарий) 28.12.2009 заключен договор об уступке права требования N 20.2-09/03088, в соответствии с которым Банк уступил Компании права требования к заемщику, вытекающие из кредитного договора и договора залога основных средств от 17.08.2005 N 20.2-05/04185.

Определением от 15.07.2010 произведена замена конкурсного кредитора - Банка "Петрокоммерц" на Компанию Мастеркинг Трейдинг Лимитед.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, Компания указала, что предмет залога в нарушение пункта 2 статьи 326 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) отчужден без согласия залогодержателя и это привело к тому, что залогодержатель был лишен возможности получить первоочередное удовлетворение из стоимости заложенного имущества в процессе конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 346 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу, либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.

Последствия нарушения залогодателем правил о распоряжении заложенным имуществом, установленных пунктом 2 статьи 346 Кодекса, предусмотрены пунктом 2 статьи 351 Кодекса, согласно которому залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства, а если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога.

Поскольку законом установлены иные последствия нарушения правил о распоряжении заложенным имуществом, суды правомерно отказали в удовлетворении заявления, указав, что договор от 16.05.2008 N 63 не может быть признан недействительным по данному основанию.

Выводы судов соответствуют правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 23 Постановления от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге".

Доводы заявителя о злоупотреблении сторонами оспариваемой сделки правом, были предметом исследования в нижестоящих судебных инстанциях и им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора, коллегией судей не установлено.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

 

определил:

 

в передаче дела N А60-31397/2009-С11 Арбитражного суда Свердловской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора определения Арбитражного суда Свердловской области от 09.09.2010, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 09.02.2011 по тому же делу отказать.

 

Председательствующий судья

В.А.ЛОБКО

 

судья

Ю.А.КИРЕЕВ

 

судья

И.В.РАЗУМОВ