ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 26 апреля 2011 г. N ВАС-5118/11

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Весеневой Н.А. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "ВПП групп" (г. Вологда) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Вологодской области от 02.09.2010 по делу N А13-6215/2010, постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.02.2011 по тому же делу по иску Прониной Н.И. к обществу с ограниченной ответственностью "ВПП групп" (далее - общество) о признании недействительным пункта 7.3 устава общества, предусматривающего, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников.

Другие лица, участвующие в деле: Варга Н.И., Пронина О.А. и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области (далее - инспекция).

Суд

 

установил:

 

решением Арбитражного суда Вологодской области от 02.09.2010, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2010, иск удовлетворен.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 15.02.2011 названные судебные акты оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции, постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций общество ссылается на неправильное применение судами норм права.

Изучив доводы заявителя и содержание принятых по делу судебных актов, суд пришел к выводу, что дело не подлежит передаче для рассмотрения в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 6 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Вопрос об изменении устава в силу статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью отнесен к компетенции общего собрания участников общества.

Судами установлено, что на общем собрании участников, состоявшемся 13.11.2009, принято решение, в частности, об утверждении новой редакции устава общества. Соответствующие изменения в уставе зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц на основании решения инспекции от 08.12.2009 N 8863.

Пронина Н.И., являющаяся участником общества, утверждая, что на общем собрании участников общества 13.11.2009 решение о внесении изменений в пункт 7.3 устава общества, согласно которым для совершения крупных сделок не требуется одобрения общего собрания, не принималось, обратилась с настоящим иском.

Суды, исследовав и оценив представленные доказательства, сочли требования истца убедительными, поскольку в нарушение статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при подготовке общего собрания участников проект устава общества в новой редакции не был предоставлен всем участникам общества для ознакомления. Как установили суды, проект устава в новой редакции в качестве приложения к протоколу общего собрания участников общества не значится. Иных доказательств, позволяющих однозначно судить, что участники общества, принимая решение об одобрении устава, знали о содержании пункта 7.3 в его новой редакции и голосовали за него, не имеется. Исходя из этого, суды пришли к выводу, что вопрос об изменении компетенции органов управления общества в части одобрения крупных сделок на общем собрании участников 13.11.2009 решен не был, поэтому оспариваемый пункт устава не имеет юридической силы.

Нарушений норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора, коллегией судей не установлено.

Доводы заявителя не могут быть признаны состоятельными, так как они основаны на неправильном толковании норм права.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

 

определил:

 

в передаче дела N А13-6215/2010 Арбитражного суда Вологодской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 02.09.2010, постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.02.2011 по тому же делу отказать.

 

Председательствующий судья

Ю.А.КИРЕЕВ

 

Судья

Н.А.ВЕСЕНЕВА

 

Судья

И.В.РАЗУМОВ